柴彥龍
【摘要】近年來企業對外投資呈上升趨勢，當達到對被投資方“控制”時，投資方應編制合并財務報表。而被投資方的組織形式多樣化及復雜性，使得投資方財務人員在確定合并財務報表的合并范圍時經常出現判斷錯誤，甚至個別投資方依據被投資方的經營業績有選擇性的納入合并范圍，不能真實反映投資方的經營狀況和成果。本文從幾個常見問題分析應如何判定合并財務報表的合并范圍。
【關鍵詞】合并范圍 代持股份 有限合伙
隨著業務的發展，企業有能力并且也愿意對外投資成立新企業或并購已成立的企業，這些投資和并購可以幫助投資方迅速實現規模擴張，或擴大市場份額加強市場控制力，或實現多元化經營，降低經營風險。但這種投資也同樣具有風險，被投資方經營業績的不佳甚至巨額虧損，必將導致投資方的投資資產減值，繼而又影響對外融資等。當投資方對被投資方達到“控制”時，投資方應編制包括“控制”被投資方在內的合并財務報表，即新會計準則對合并財務報表合并范圍（以下簡稱“合并范圍”）的確定采用“控制”原則。而被投資方的組織形式多樣化及復雜性，使得財務人員在確定合并范圍時經常出現判斷錯誤，甚至個別投資方此時則依據被投資方的經營業績有選擇性的納入合并范圍，欺騙了財務報表的使用者。
一、新會計準則對合并范圍界定
根據新的《企業會計準則第33號——合并財務報表》及其應用指南：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額，其中相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。因此合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎進行確定。
二、合并范圍判斷中幾個常見問題分析
（一）持股比例超過50%但不納入合并范圍
1、一般來講，投資方持有被投資方半數以上股份，即擁有在董事會半數以上的企業經營、管理、重大投融資等事項的表決權，從而達到控制被投資單位的目的。但也有的被投資方章程約定，其經營決策需要超過該投資方持有的表決權通過才有效，因此即使投資方持股比例超過50%但未達到章程約定的能夠決定經營決策的表決權，投資方也僅是對被投資方具有重大影響而不是控制，因此不納入合并范圍。
2、委托外部承包經營。高比例持有酒店公司股份的投資方與外部企業或人員簽訂了《酒店承包經營合同》，在承包經營期間，該酒店由外部企業或人員自主經營，雙方約定按照一定的比例享有投資收益，在該種情況下，投資方雖然公司持有酒店半數以上股份，但并不控制被投資方，因此不納人合并范圍。
此外，對于申請破產清算的子公司是否納入合并報表范圍、非營利性機構是否納入合并報表范圍等問題，皆應以控制為基礎加以確定。
（二）代持股份是否應納入合并范圍
1、持有被投資方半數以下的表決權，但通過與其他表決權持有人達成一致行動協議能夠控制半數以上表決權的，一般也表明對被投資方擁有權力。
但某些企業以代持股份的名義，是否可以將未投資的企業納入合并范圍呢？例如某公司A未投資B公司，但與B公司的股東簽訂協議代持B公司股權。協議一般包括了代持方A享有B公司重大經營活動決策權；選舉董事、監事的權力；參與人事任免權力；經營利潤的分配決策權；享有股東分紅權等。單從協議中我們可以得出，A公司雖然不持有B公司的股份，但通過代持協議，使得A公司擁有對B公司的權力，并通過參與B公司的相關活動而享有可變回報，且有能力運用對B公司的權力影響其回報金額，似乎滿足合并范圍中的“控制”條件，應納入合并范圍。
這種情況大多發生在大型企業集團中，被納入合并范圍的B公司大都各項財務指標良好，A公司則充分利用集團內部關聯關系與B公司的股東達成股權代持協議，利用合并B公司財務報表來粉飾財務報表以達到融資等目的。但通過協議和B公司的經營狀況，我們可以得出，這種代持是單方受益行為，不具有商業目的。
2、持有被投資方半數以下的表決權，未與其他表決權持有人達成一致行動協議。
這時應綜合考慮：投資方持有的表決權份額相對于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度；投資方是否能通過任命關鍵管理人員等主導被投資方重大經營決策等，以及投資方是否與被投資方存在關聯關系等進行判斷。
（三）有限合伙企業的判斷。
有限合伙企業是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，在利潤分配上，一般普通合伙提取一定比例的管理費外，還按取得一定比例的利潤分配，這種利潤分配的比例由各方約定，不受投資比例的限制。有限合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則其稅負輕，管理上由普通合伙人管理，費用少而決策效率高，因此越來越多的企業采用這種形式成立。有的財務人員依據“有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務”而斷定由普通合伙人應將有限合伙企業納入合并范圍。
1、有限合伙企業中普通合伙人管理合伙事務，但也應結合其收取的管理費、享有的投資回報等一起考慮其可變回報的量級和可變動性，可變回報的量級和可變動性均不重大；或者有限合伙人具有可以無條件罷免普通合伙人的權利，則普通合伙人也不應將有限合伙企業納入合并報表的合并范圍。
2、有限合伙企業中有限合伙人雖然不執行合伙事務，是否就不應將其納入合并范圍呢？有的有限合伙企業主要經營模式就是對外投資，其對外投資的企業也是有限合伙企業中有限合伙人的既定企業，僅是在投資初期擔心投資失誤而影響反映經營情況的合并報表而先不納入合并范圍，待被投資企業取得良好效益時再納入合并范圍。這時應通過有限合伙企業設立的目的、相關活動等多因素進行分析判斷，有限合伙人是否應將其納入合并范圍。
因此不論是有限合伙企業的中的普通合伙人還是有限合伙人，均應根據誰擁有有限合伙企業的管理和投資的決策機制等權力，并承擔由此帶來的大部分風險，誰就應將有限合伙企業納入合并范圍。
