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在目前經濟形勢嚴峻的背景下，更多
的企業意識到上市或新三板掛牌是現代企
業發展的必然選擇。企業通過上市掛牌，可
以建立現代企業制度，實現穩健發展；打開
融資通道，快速占有市場；實現資本乘方式
的擴張。但是，現實中很多擬上市或掛牌的
中小企業，原來多處于粗放經營的狀態,其
中會計和稅務問題成了上市掛牌過程中的
重要障礙。因此,規范財務行為,完善公司治
理是企業上市掛牌的必由之路。
一、消滅內賬是原則
內外賬合一，這是企業上市掛牌的基本
要求，也是券商、律師、會計師進場做盡職調
查前關注的重點。一些企業主習慣了家族
式的內部管理模式，不理解會計師在審計輔
導時的規范要求，存在僥幸心理，打著企業
一手“交公”，一手“藏私”的算盤，成為掛牌
上市決策中的“葉公好龍”。放棄內賬往往成
為企業經營者在上市股改前的重大心理障
礙：稅交了，上市牌掛不上去怎么辦；交完
稅,利潤沒了怎么辦；收入全報了,進項不夠
怎么辦；收入若猛增,稅務局“順藤摸瓜”怎
么辦；等等。這些問題在產業鏈終端產品面
對直接消費者的行業,如服裝、家紡窗簾、電
子產品、建材產品等行業最為普遍。
企業上市掛牌，目標就是讓自己成為公
眾公司，吸引社會投資者，而依法納稅是企
業規范經營的底線。所以，企業在上市規劃
過程中，剝離不良業務、改進商業模式，尋求
稅務優惠等為比較現實的選擇。例如，某制
藥企業，在上市前全力以赴，申請認定為高
新技術企業，企業所得稅稅率降低到 員緣豫，
這樣既規范做賬納稅，又減輕企業稅負。另
外，企業一旦上市，企業家的投資回報重點
也體現在股票市值上，在經營中雖然要多交
點稅，但賬上利潤增加了，未來 1 元可能變
10 元、50 元甚至更多，真正實現一份付出，
十分回報。
二、規范建賬是考驗
企業上市是一項復雜的系統工程，需要
在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問
題往往直接關系功敗垂成。企業上市過程中
財務應當特別注意收入以及成本費用方面
的規范問題。
首先是注意收入。營業收入反映了公司
創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業
板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營
業收入的指標要求。按照會計準則的規定，
判斷公司能否確認收入的一個核心原則是
商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移
給購貨方。這就需要結合公司的銷售模式、
渠道以及收款方式進行確定。銷售循環的內
控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資
金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認
收入真實性、完整性的重要依據，也是上市
審計中對收入的關注重點。關注銷售的季
節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業
地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開
發、新產品研發等情況，確定各期收入波動
趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與
行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期
的變化情況。企業的銷售網絡情況及主要經
銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回
款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷
售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。
其次是注意成本費用。成本費用直接影
響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、
合規性和盈利能力。應關注企業的成本核
算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改
制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對
歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：
對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進
存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗
品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成
本，結合技術人員的測算作為產成品、在產
品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立
即著手建立健全存貨與成本內部控制體系
以及成本核算體系。費用方面，應關注企業
的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是
否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。
對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合
理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料
采購模式，供應商管理制度等相關內部控制
制度是否健全，價格形成機制是否規范，采
購發票是否正規。
會計基礎工作規范，是企業上市的一條
基本原則。擬改制上市企業，特別是民營企
業，由于存在融資、稅務等多方面需求，會計
政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得
隨意變更。如：不隨意變更固定資產折舊年
限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意
變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結
轉方法。企業應按照相關要求，建立健全內
部控制系統并嚴格執行。
三、清理資產做準備
資產質量良好、資產負債結構合理是企
業上市的一項要求。其主要關注點如下：應
收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長
是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次
冷背存貨、周轉率是否過低、賬實是否相符。
是否存在停工在建工程，固定資產產證是否
齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產
的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分，
比重不得超過 20%。其他應收款與其他應
付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為
“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款
是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相
的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損
陰 章勇堅
企業上市掛牌中的會計及稅務問題
業務廣場
YEWUGUANGCHANG
浙江財稅與會計 39
失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”
是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資
資產，包括交易性金融資產、可供出售的金
融資產等占總資產的比重，比重過高，表明
企業現金充裕，上市融資的必要性不足。
另外，在資產之外，消除賬外的或有風
險也是擬上市企業需準備的內容之一。中
國證監會頒布的主板和創業板發行上市管
理辦法均對企業財務風險控制方面作了禁
止性規定，包括不存在重大償債風險，不存
在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等
重大或有事項；不存在為控股股東、實際控
制人及其控制的其他企業進行違規擔保的
情形；不得有資金被控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業以借款、代償債務、代
墊款項或者其他方式占用的情形。
四、獨立運行是前提
企業要上市，其應當具有完整的業務
體系和管理結構，具有和直接面向市場獨
立經營的能力，所謂獨立性主要表現在五
個方面：
一是業務獨立。轉制后設立的股份公
司的業務須獨立完整。其業務應當獨立于
控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業，與控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的
關聯交易。
二是資產獨立。轉制后設立的股份公
司的資產應獨立完整。生產型企業應當具
備與生產經營有關的生產系統、輔助生產
系統和配套設施，合法擁有與生產經營有
關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、
非專利技術的所有權或者使用權，具有獨
立的原料采購和產品銷售系統。非生產型
企業應當具備與經營有關的業務體系及相
關資產。
三是人員獨立。轉制后設立的股份公
司人員應獨立。其總經理、副總經理、財務
負責人和董事會秘書等高級管理人員不得
在控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，
不得在控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業領薪；其財務人員不得在控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業中兼
職。
四是機構獨立。轉制后設立的股份公
司機構應獨立。股份公司應當建立健全內部
經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業
間不得有機構混同的情形。
五是財務獨立。轉制后設立的股份公
司財務應獨立。股份公司應當建立獨立的財
務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有
規范的財務會計制度和對分公司、子公司的
財務管理制度；發行人不得與控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬
戶。
五、盈利能力是重點
上市或掛牌中企業的重要條件之一就
是“具有持續經營能力”，換言之就是企業的
商業模式要能支撐其一直活下去。所以，掛
牌或上市，也是一次商業模式升級的重大契
機。改良商業模式過程中，企業必須關注稅
收問題。業務變了，稅就跟著變了；稅變了，
可能又會反過來倒逼業務的改變，這是個互
生共進、相互對抗又相互依賴的過程。
可從以下方面來判斷企業的持續盈利
能力：從財務會計信息來看，盈利能力主要
體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率
的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩
定性等三個方面。從公司自身經營來看，決
定企業持續盈利能力的內部因素有核心業
務、核心技術、主要產品以及其主要產品的
用途和原料供應等。從公司經營所處環境來
看，決定企業持續盈利能力的外部因素有所
處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公
司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費
群體等方面。公司的商業模式是否適應市場
環境，是否具有可復制性，這些決定了企業
的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈
利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是
否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優
惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應
商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商
存在重大依賴性等等。
在關注盈利能力的基礎上，現金流量也
是擬上市企業需關注的一個重要指標，現金
流量反映了一個企業真實的盈利能力、償債
和支付能力。
六、股改更名是技術
企業要上市或掛牌，就一定要股改,要
將 XX 有限公司更名為 XX 股份有限公司，
就要凈資產折股。如果是自然人股東,或境
外法人股東，這個折股,就相當于先分配再
投入，這個過程要交個人所得稅或預提所得
稅。很多企業經營者可能不明白了：公司也
就換了個名而已，股東一分錢沒收到，資產
咋就打了個八折或九折? 根據現有稅收法
規，境內非上市公司自然人股東分紅要交
20%個人所得稅, 境外法人機構分紅要交
10%預提所得稅；而境內法人分紅與境外自
然人分紅執行的則是免稅政策。
我們統計過民營企業的樣本，95%以上
的公司，是以自然人做股東的,那么上市掛
牌前遭遇“改名納稅”就成大概率事件了。究
其原因，主要是輸在了起跑線上，當年公司
新設注冊壓根沒想到過稅收的問題，用自然
人注冊是很多經營者的自然之選。還好，最
近財政部下發了財稅〔2015〕41 號文件，在
股改過程中納稅人一次性繳稅有困難的，可
合理確定分期繳納計劃，自發生應稅行為之
日起不超過 5 個公歷年度內（含）可以分期
繳納個人所得稅。
另外，股改更名,還面臨著公司所有資
產、權益隨之更名的問題，正常情況下這個
過程是沒問題的，因為實質上法律主體并沒
改變，股東結構也并沒本質上的變化。但是，
有些企業家喜歡搶時間，將三步并作兩步
走，將股改與引入新股東等其他操作同步進
行,這就突破了“投資主體不變”的框框，股
改不僅僅是一個企業上市掛牌的一個普通
環節，其不僅會在股份量化過程中涉及大量
稅款，而且在將來的股權解禁拋售或上市前
轉讓等環節都會因持股身份的不同而產生
不同的稅務負擔。所以，我們建議規劃上
市掛牌的路徑要分步走,該快則快,該慢則
慢。 作者單位院浙江通達稅務師事
務所