河北省國有資產監督管理工作協會
國務院印發的《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（以下簡稱《意見》）提出的實施混合所有制改革的主要路徑可歸納為四大類：一是國有企業引入非國有資本的混改，二是國有資本投資非國有企業的混改，三是PPP模式，四是優先股和國家特殊管理股的使用；其中第一類又可分為3種途徑，即國有企業引入非國有資本、集體資本和外資進行混改，合計6種途徑實施混合所有制改革，并分別提出了具體意見。
一、鼓勵非國有資本參與國有企業混合所有制改革
非國有資本的概念有廣義和俠義之分。《意見》里采用的俠義的概念，主要是指國內的民間資本，包括民營企業的流動資產和家庭的金融資產。《意見》鼓勵非國有資本參與國有企業混合所有制改革。非國有資本參與國有企業混合所有制改革有多種參與方式和多種出資方式。
（一）參與方式。
1、出資入股。出資入股，是指非國有資本直接向國有企業注資從而獲得國有企業的股權，這是非國有經濟參與國有企業混合所有制最直接的方式。非國有資本主體通過出資入股可以參與國有企業改制重組，也可以參與國有控股上市公司增資擴股，以及參與企業經營管理等。
2、收購股權。收購股權，是指非國有資本收購國有企業的全部或部分股權。收購股權既可以是收購國有企業股東的股份，或收購國有企業發行在外的股份，也可以是向國有企業的股東發行收購方的股份，換取其持有的國有企業股份。非國有資本收購國有企業股權可以獲得的經營控制權參與企業經營管理為目的，也可以是看重國有企業的發展情景，以投資的方式獲得預期收益為目的。
3、認購可轉債。認購可轉債，是指非國有資本通過購買國有企業發行的可轉換債券投資國有企業的一種方式?？赊D債是可轉換公司債券的簡稱，是一種可以在特定時間、按特定條件轉換為普通股票的特殊企業債券。可轉債作為公司債的一種特殊形式，從投資風險的角度來看，他介于股票和債券之間。當投資者不確定市場未來走勢和股票發行公司的發展前景時，可先投資于該公司可轉債，待發行公司經營向好，前景樂觀，其股票價格看漲時，則可將債券轉換成股票，以獲取比債券利息更多的股票分紅派息回報。由此不難看出，可轉債是兼具投機和投資的證券品種，非常適合風險承受力相對較弱的非國有經濟主體。正是可轉債的投機性決定了它同公司債相比較，其票面利息比公司債低、債性弱。
4、股權置換。股權置換的目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴，通常股權置換不涉及控股權的變更，國有資本與非國有資本通過股權置換實現交叉持股，以建立利益關聯，建立混合所有制企業。股權置換在實踐中有三種方式，即股權置換、股權置換+現金或資產、現金或資產。
（二）出資方式。
《意見》提出，非國有資本投資主體可以貨幣出資，或以實物、股權、土地使用權等法律法規允許的方式出資，只要法律法規允許即可。
1、貨幣出資。關于股東的出資形式，最普通的莫過于貨幣出資，又稱為現金出資。貨幣出資是指出資人認繳出資額或認購股份時，直接以法定貨幣單位出資取得公司股權的一種出資形式，對于國有企業來說，直接增加了其流動資金。而對于非國有經濟主體來說，需要有雄厚的資金實力。
2、實物出資。實物出資一般是指以機器設備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。實物必須能以某種公平的方法評估折價，換算為現金，如不能換算為現金，則無法給付股份或確定其在資本總額中的比例。實物一般必須為公司經營所需的財產，符合所謂的有益性的要件。用實物代替現金出資，可以省去用現金再去購買該項目公司所需要的實物的時間和成本。
3、股權出資。股權出資也是非國有經濟主體非貨幣財產出資的一種形式，是指非國有資本主體以其持有的其他公司的股權出資，投資于國有企業的行為。股權出資已經成為越來越普通的出資形式，股權出資又不同一般的股權轉讓行為，是一個以股權換股權的過程。
4、土地使用權出資。土地使用權出資是指非國有資本投資主體以其享有土地使用權作價出資。在我國，土地所有權歸國家和集體所有，土地出資是以使用權出資而非所有權出資。但是，在以土地使用權出資時必須注意，只有國有土地使用權可以轉讓，而且只有以出讓方式獲得的國有土地使用權可以轉讓。因此，對于集體土地使用權只有先通過國家征用的途徑變為國有土地，才能進一步出讓方式獲得土地使用權進行投資。而以劃撥方式獲得的土地使用權也只有先向國家補交土地出證金后才能對外投資。
非國經濟發展參差不齊，國有企業的發展情況也不盡相同，多種參與方式、多種出資方式有利于非國經濟與國有企業對接，使非國經濟有更多的機會參與國有企業混合所有制改革。
（三）不單獨設置附加條件。
企業國有產權或國有股權轉讓時，多個環節都可以影響交易的公平公正，其中受讓資格條件設置尤為關鍵。為防止設置明顯有失公平公正的受讓資格條件，《意見》提出企業國有產權或國有股權轉讓時，除國家另有規定外，一般不在意向受讓人資質條件中對民間投資主體單獨設置附加條件充分體現了對各類投資主體的平等對待，有利于促進各類所有制經濟平等競爭、共同發展。這為非國有資本參與混合所有制改革創造了便利條件，有利于提升改革效率。
二、支持集體資本參與國有企業混合所有制改革
集體資本主要是集體經濟在發展過程中形成的，也是參與國有企業混合所有制改革的重要力量?！兑庖姟诽岢觯С旨w資本參與國有企業混合所有制改革。集體經濟屬于勞動群眾集體所有、實行共同勞動、在分配方式以上按勞分配為主體的社會主義經濟組織。
（一）明晰產權。
集體資本參與國有企業混合所有制改革首先要明晰產權，明確集體資本的所有人。但是由于歷史的原因，集體經濟目前面臨的突出問題是產權主體不清、產權歸屬不明及產權界定困難。集體經濟產權界定困難的主要原因是集體經濟的來源比較復雜。以城鎮集體經濟為例，城鎮集體經濟的主要來源是集體企業，而集體企業資產的形式都比較復雜使得集體經濟產權的界定更加困難。
（二）參與方式。
集體資本參與國有企業混合所有制改革必須確權，經確權認定的集體資本、資本和其他生產力要素作價入股，才可以參與國有企業混合所有制改革。集體資本參與國有企業混合所有制改革的方式很多，比如出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等。
三、有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革
外資，即國外資本，包括港澳臺地區的資本。從總體看，外資對我國經濟既有積極作用，也有不容忽視的消極影響。《意見》提出有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革，就是要提高國有企業利用外資的質量和水平。
（一）參與方式。
1、“引進來”。國有企業可以通過改制重組、合資合作的方式把外資“引進來”，參與國有企業混合所有制改革。
改制重組。改制重組包括整體改制和部分改制。整體改制是指以企業全部資產為基礎，通過資產重組，整體改建為符合現代企業制度要求的、規范的企業。部分改制是指企業以部分資產進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業，原企業繼續保留。外資既可以參與國有企業整體改制，也可以參與國有企業部分改制。
合資合作。合資合作也是國有企業引入外資的重要方式。通過合資合作，外資能夠順利進入更多的行業，國有企業則可以充分利用國際市場、資金、技術、人才等資源和要素。
2、“走出去”。國有企業也可以通過海外并購、投融資合作、離岸金融的方式“走出去”，充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素。
投融資合作中的境外投融資是國有企業深度融入世界經濟，充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素的重要方式，盡管近些年國有企業海外投融資發展較快，但是整體規模依然很小。海外投融資包括對外投資、對外間接投資和對外融資。境外投資是指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。境外融資是指通過資本市場和貨幣市場為企業籌集資金的行為與過程，這其中的離岸金融是一種重要的方式。
（二）安全審查機制。
對外資進行國家安全審查也是國際通用做法。美國早在20世紀七八十年代就確立了外國投資委員會安全審查機制，并于2007年出臺了《外國投資與國家安全審查法》。除了美國以外，其他的很多國家都有關于安全審查的法律規范，不論這些國家處于何種發展階段，均會對涉及國家安全的外資并購予以限制?？偟内厔菔牵瑢ν赓Y并購的限制更嚴格，這似乎是在全球一體化的經濟發展態勢下，各個國家為了自身利益的應急反應。
中國在引進外商投資的過程中，一直有“重引進輕管理、重優惠輕規制”的傾向。對影響和可能影響國家安全的吸取外資項目，以及涉及敏感的投資主體、并購對象、行業、技術、地域的外商投資，在進行安全審查和監管等方面還不到位。進一步完善外資投資國家安全審查機制，是建設開放型強國和對外開放新體制的必要保障。
1、國家安全審查政策和法規。2011年2月3日，國務院辦公廳頒布的《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》標志著我國外資并購國家安全審查機制的初步確立。同年，商務部出臺了《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》，結束了我國外資并購國家安全審查制度空缺的時代。但是，我國安全審查制度存在效力層級低、制度不完善等缺陷。在2015年1月9日，商務部就《中華人民共和國外國投資法（草案征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）已經公開向社會征求意見，《征求意見稿》設專章規定了外國投資國家安全審查制度，進一步完善了國家安全隱患可采取的措施等內容，并規定國家安全審查決定不得提起行政復議和行政訴訟。2015年4月8日，國務院辦公廳印發《自由貿易試驗區外商投資國家安全審查實行辦法》，決定在上海、廣東、天津、福建4個自由貿易試驗區實施，標志著外商投資國家安全審查進入試點實踐階段。
2、審查機關。國家安全審查涉及諸多產業或者行業，還會涉及多方面、多層次的專業信息，所有各國都規定由多個政府部門和機構組成聯合辦事機構以合作進行國家安全審查?！墩髑笠庖姼濉方ㄗh國務院建立外國投資國家安全審查部際聯席會議（以下簡稱聯席會議），承擔外國投資國家安全審查的職責。國務院發展改革部門和國務院外國投資主管部門共同擔任聯席會議的召集單位，會同外國投資所涉及的相關部門具體實施外國投資國家安全審查。
3、審查標準。國家安全審查標準的確定，應進行綜合考量，要立足于我國還是一個發展中國家，并考慮當前的經濟模式、產業結構、產業競爭力、國際關系以及將來的發展前景等因素，平衡吸引外資和維護國家安全之間的關系，在制度設計上，堅持可操作性和靈活性。
4、審查程序。國家安全審查，分為一般性審查階段和特別審查階段。《征求意見稿》規定經過一般性審查后，如聯席會議認為國外投資不危害國家安全的，應形成審查意見，并書面通知國務院外國投資管理部門，一般性審查30個工作日內完成；認為外國投資可能存在危害國家安全風險的，應決定進行特別審查，并書面通知國務院外國投資主管部門，特別審查60個工作日內完成。
四、PPP模式與混合所有制改革
PPP是一種涉及基礎設施和公共事業投資、建設與運營的制度安排，由公共部門和私人部門基于各自優勢，共同提供服務、獲得收益、分擔風險。簡單來講，就是政府聯合社會資本共同實施項目投資建設。通過開展合作，私人部門提供資金和運營，減輕政府財政預算壓力和經營風險，公共部門提供政策服務、公共資產或資金支持，進而降低投資者面臨的政策和市場環境等風險，吸引私人投資。因其能有效發揮公私雙方的優勢并合理分擔風險，PPP模式早在20世紀90年代就被許多發達國家采用，當前歐美日等發達國家已經建立較為成熟的相關機制。2014年以來，PPP模式在我國得到加速推廣。
（一）優化政府投資方式。
推廣PPP模式，關鍵是要優化政府的投資方式。PPP不是政府甩包袱、丟責任，而是發揮公私雙方優勢，實現合作共贏?？梢酝ㄟ^發布一批優質項目吸引社會資本參與合作，組建負責項目建設、運營的專門公司，促成國有資本與其他性質社會資本加強股權合作。同時，注重引入長期投資者，為各類社會資本開展PPP合作提供充分支持。
《意見》明確提出了四種政府投資方式。其中，1、投資補助，即對社會資本的投入進行直接補助。按照中央預算內投資一次性補助、地方政府或項目主單位承擔余額部分的方式對PPP項目前期工作給予專項補助。為了加強對補助金申請和使用的管理與監督，國家發展和改革委員會專門出臺《政府和社會資本合作項目前期工作專項補助資金管理暫行辦法》，確保資金補助規范合理使用。2、注資，即通過財政資金、建立投資引導基金或產業投資基金，以撬動更大規模的社會資本投資PPP項目。資金還可以來自國有銀行、國際金融機構相關基金。政府可以通過委托國有投資機構籌備投資基金，在基金管理機構注冊登記后可以按照私募相關方式吸引工商企業、投資機構、社?；鸬葯C構投資者參與。3、擔保補貼，即政府對PPP項目提供相關擔保，通過建立相應的風險補償機制，利用擔保、再擔保為項目獲得更多貸款和增信提供支持。4、貸款貼息，即政府對PPP項目的貸款實施貼息政策，以降低PPP項目的融資成本。貼息資金來自PPP相關項目的專項資金，財政部門可以就具體貸款余額、貼息率、貼息期限進行確定。與以往政府徹底包干的投資方式不同，這些方式更加市場化、長期化，對于降低項目運營成本和風險大有裨益。各地還可以根據《意見》精神，探索更多有利項目合作、提升效果的各類投資方式。
PPP模式離不開付費。通常而言，社會資本參與基礎設施建設是為了贏利，因此政府補貼與付費或者用戶付費是必要的，這就是涉及如何收費、收費多少、收費標準如何調整等一系列權責的問題。要解決好這些問題，就需要建好機制，既要嚴格按照《政府和社會資本合作模式操作指南》做好事前的相關約定，又要以項目運營績效評價結果的依據，適時對價格和補貼政策進行調整。
要使PPP模式優于傳統政府直接提供服務或財政出資方式，關鍵是要守住服務有保障、經營可盈利、群眾可承擔、總體可持續的底線，既要堅決防止建設方降低服務質量，隨意提高價格，同時也要保障建設的項目具有穩定的市場要求，實現合適的盈利目標。要考慮到人民群眾對產品與服務成本的承受能力，通過協調好四組關系，確保實現多方共贏。
（二）社會資本多領域參與。
PPP模式主要應用于基礎設施、公用事業、公共服務等領域，如能源、交通、水利、環保、市政工程、農業、林業、教育、醫療、養老等。因為這些領域大都具有較強的外部性，涉及公共利益，若完全由私人投資主導可能存在前期投資不足、產品定價過高、服務質量無法保證等問題。在我國，這些領域長期由國有企業經營，國有企業的數量和體量在不斷增大。國有企業雖然保證了前期投資的相對充足與產品定價的基本穩定，但生產效率較低、虧損企業增多、服務質量不高等問題突出，使公共財政負擔大幅加重。
《意見》明確提出，鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公共事業、公共服務等領域項目，這為利用PPP模式推進國有企業混合所有制改革創造了積極條件。與國企混改的其他方式不同，PPP模式通常是針對某一項目設立一個專門公司，在該公司內實現國有資本與社會資本混合。由于以吸引社會資本為優先，國有資本一般不會追求絕對控股，這有利于避免國有股“一股獨大”，增加社會資本話語權。在混合所有制企業中，可以促進各類資本優勢互補，既凸顯國有資本的實力優勢和帶動作用，又發揮非國有資本的靈活性。讓非國有資本擁有更大的話語權，更有利于形成以市場為導向的公司治理機制。
（三）更好利用PPP模式推進國企混改。
1、增加優質項目儲備。優質項目儲備應體現“物有所值”原則，以吸引國有企業和其他企業組團與政府開展PPP模式合作。目前各地公布了具有龐大投資總量的項目，但部分地區也出現了項目落地難、少人問津的尷尬現象。項目的吸引力不夠是關鍵原因，一些項目周期過長、數量過多、體量過大，市場前景并不被看好，項目的可盈利性也受質疑。加上有些地方政府政策連續性不強，不時出現朝令夕改、不誠信、不作為的情況，難免令社會資本望而生畏。
2、加強信息公開服務。由于應用PPP模式的項目大多具有公共性，因此必須實行陽光化運作，依法充分披露政府和社會資本合作項目重要信息，保障公眾知情權，對參與各方形成有效監督和約束。政府要積極履行規劃指導、識別評估、咨詢服務、宣傳培訓、績效評價、信息統計、專家庫和項目庫建設等職責。建好、用好綜合信息服務平臺，及時向社會公開項目實施情況的相關信息，確保項目實施公開透明、有序推進。
五、國有資本入股非國有企業的混改
混合所有制改革不僅僅是非國有資本參與國有企業改革、改制與重組的過程，也是民營資本引進國有資本，國有資本參與非國有企業改革、改制與重組的雙向混合的過程。簡言之，它是不同所有制資本相互融合、優勢互補、共同發展的過程。
（一）投資領域。
1、公共服務領域。國有資本投資公共服務領域的首要目標是保障公共產品、公共服務供給，提高公共服務質量，滿足公眾的需求。與此同時，國有資本也應積極與非國有資本合作，引導和鼓勵非國有資本積極投資公共服務領域。國務院辦公廳轉發財政部、國家發改委、人民銀行《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的指導意見》也明確提出，在能源、交通運輸、水利、環境保護、科技、保障性安居工程、醫療、養老、教育、文化等公共服務領域，廣泛采用政府和社會資本合作模式。社會資本就包括國有資本與非國有資本。因此，在公共服務領域，國有資本可以通過投資入股、聯合投資或共同發起設立PPP產業基金等模式實現與非國有資本合作，共同投資公共服務產業，以發揮混合所有制經濟在公共服務領域的優勢，造福民生。
2、高新技術產業。我國經濟發展要實現創新驅動，實現“中國制造”向“中國智造”乃至“中國創造”的轉變，就必須大力發展高新技術產業。發展高新技術產業需要不同所有制資本共同合作參與，實現相互融合，優勢互補。
在許多高新技術領域，創新的主體通常是非國有中小微企業，它們比大型國有企業更具創新活力，但它們迫切需要得到資本、管理、設施及開放的市場等各方面的支持。國有資本投資入股高新技術產業非國有企業，就可以把國有資本在這方面的優勢和非國有企業的創新活力有機結合，相得益彰。
3、生態環保產業。發展生態環保產業，關系國家生態安全，關系經濟能否持續發展，關系每個人及子孫后代的福祉。生態環保產業也屬于知識、技術密集型產業，非國有企業是這個領域的重要生力軍，但非國有企業大多都是中小微企業，需要國有資本在資金、技術集成等各方面提供支持，以實現優勢互補、共同發展，做強、做大中國的生態環保產業，在實現經濟可持續發展的同時，維護國家的生態安全。
4、戰略性新興產業。發展戰略性新興產業是建設小康社會、實現可持續發展的必然選擇，是促進資源節約型和環境友好型社會建設、推進產業結構升級、加快經濟發展方式轉變的重大舉措，是構建國際競爭新優勢、掌握發展主動權的迫切需要。2010年，《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》將節能環保產業、新一代信息技術產業、生物產業、高端裝備制造產業、新能源產業、新材料產業、新能源汽車產業等7個產業歸入戰略性新興產業。戰略性新興產業通常屬于高風險、資本密集型的行業，在這些行業領域，非國有企業創新的活力往往受到資金“瓶頸”的制約，融資難和融資貴是制約戰略性新興產業發展的一個老大難問題。具有雄厚資金優勢的國有資本應當肩負起發展和推動、促進這些產業發展的使命。加大對這些領域的投資并不僅僅是給予投資收益最大化的考慮，更重要的是基于國家戰略目標的追求。因此，國有資本不僅自己要投，而且應積極投資于這些領域的非國有企業。《國務院關于大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》就明確提出，引導和鼓勵中央企業和其他國有企業以參與新興產業創業投資基金、設立國有資本創業投資基金等形式，投資高新技術和戰略性新興產業。
（二）投資平臺。
國有資本要投資非國有企業，就必須要有一個市場化、專門履行“管資本”職能的投資平臺?，F有管事、管人、管資產國有資產管理體制下的國資委和其管轄下的國有企業都不能滿足這樣的要求，需要通過國有資產管理體制改革和國有企業整合重組，新組建這樣的投資平臺。
1、國有資本投資、運營公司的組建及功能定位。國有資本投資公司、運營公司可通過國有資本布局結構調整、國有企業整合重組來組建。具體而言，代表各級政府履行出資人職責的國資委可對其行駛出資人職責的一級集團公司及其二級企業依據功能類別進行整合重組，組建若干個履行管資本職能、專門從事投資和資本運營的投資平臺。
國有資本投資公司以產業投資為主，主要是投資實業、以投資融資和項目建設為主的投資平臺。國有資本運營公司則是以資本運營為主，不投資實業，專門從事國有資本（股權）運營的投資平臺。前者主要承擔國有資本投資的戰略職能，以國家戰略利益最大化為其投資目標；而后者則肩負著國有資本保值與增值職能，以投資收益最大化為其投資目標。
2、投資目標企業的選擇。無論國有資本投資公司，還是國有資本運營公司，其對投資目標企業的選擇都是市場化的，都應像新加坡淡馬錫公司那樣，根據投資目標最大化的原則選擇非國有投資目標企業和投資方式，根據投資效益最大化的原則管理自己的投資組合，靈活選擇和運用“用手投票”還是“用腳投票”等管理手段，適時投入和退出。
國有資本投資公司對非國有目標投資企業的選擇要服務于國家的戰略目標，作為其投資目標的非國有企業應當是公共服務、高新技術、生態環保和戰略性新興領域的企業。但在此基礎上，也應將投資效益最大化作為目標，選擇這些領域最具投資價值、發展潛力大、成長性強的非國有企業作為其投資對象。
國有資本運營公司主要以投資效益最大化為目標，在選擇目標企業上不受行業和領域的約束，可以更靈活地進行投資和管理其投資組合，所有具有投資價值、發展潛力大、成長性強的非國有企業都可成為其投資對象。
（三）投資方式。
1、投資入股。此種投資方式適合于存量（在位運行）非國有企業的投資。對于此類非國有企業投資入股，也可采取增資入股和受讓在位股東部分股權的方式。
2、聯合投資。此種投資方式比較適合于增量（新建）項目。聯合投資就是國有資本投資公司或運營商和非國有資本進行合作，共同發起、共同投資新項目，也可以是國有資本和非國有資本聯合投資于一個其他投資主體發起的新項目或某個目標企業。尤其是面臨外資競爭時，在許多行業和領域，以及在海外市場的拓展上，我國國有資本與非國有資本應加強合作，充分發揮國有與非國有資本的混合優勢，聯合出擊，一致對外。合作的方式可以采取共同發起成立專業的投資機構，如合伙成立投資基金等方式，也可以在具體項目合作上組團、聯合收購，或聯合投資新項目。
3、兼并重組。國有資本對非國有企業兼并重組并不是國有資本要與民爭利，也不是乘人之?；蛉跞鈴娛常且獙崿F優勢互補和共同發展。因此，國有資本兼并重組的非國有目標企業通常是希望同國有資本進行戰略合作，或遭遇到困境的非國有企業，國有資本對這些非國有企業重組的主要目的是幫助這些企業擺脫困境或實現戰略轉型，尤其是對于那些涉及國家安全行業和領域又急于出售的或陷入困境、面臨被外資收購的非國有企業，基于國家安全和拯救、保護民族工業的考慮，國有資本投資公司有責任挺身而出，通過收購或投資入股，幫助這些企業走出困境，抵御境外敵意收購，確保這些安全敏感性的民營企業的控制權掌握在國內投資者手中，以捍衛國家安全。
4、設立股權投資基金。共同發起設立私募股權投資基金，是國有資本與非國有資本進行合作、實現融合、推動混合所有制改革的一種方式。目前，各省市出臺的國資國企改革指導意見都鼓勵不同投資主體共同設立股權投資基金，以該基金作為投資平臺，參與企業改制上市、重組整合、境外并購、投資戰略新興產業、高新技術產業。股權投資基金可以采取公司型、契約型和有限合伙型等多種形式。國有資本可以與非國有資本共同發起設立股權投資基金，也可以作為基金投資者或有限合伙人參與非國有資本設立的股權投資基金，在法律政策允許的情況下，還可以作為一般合伙人與非國有資本一起共同投資基金和管理基金。
六、探索完善用優先股和國家特殊管理股方式進行混改
《意見》提出：“探索完善優先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業或國有企業引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉化為優先股。在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力?！?br />
優先股和特殊管理股本質上是在法律允許的公司自治范疇內，各股東針對國有股東在公司特定事項上享有的表決權及收益權所做的特殊安排。其目的是在國有資本與非國有資本融合的情況下，最大限度地把國有資本追求的公共性政策目標與非國有資本和公司追求的最大化的市場化目標兼容。
（一）優先股。
優先股是指“依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其他股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理權受到限制”。為了進一步深化企業股份制改革，推進企業兼并重組，促進資本市場發展，2013年，國務院頒布了《關于開展優先股試點的指導意見》。
從風險和收益特點來看，優先股是介于普通股與債券之間的一種金融工具。可累積、可贖回優先股更接近債券的特征，而可參與、可轉化優先股更接近于普通股。它比債券風險大，比普通股風險小。因為享有優先權，優先股的表決權受到極大的限制，所以優先股股東通常不掌握公司控制權。
（二）國家特殊管理股。
設置特殊管理股是通過特殊股權結構設計，使創始人股東（原始股東）在股份制改造和融資過程中，有效防止惡意收購，并始終保有最大決策權和控制權。從國外發達國家的實踐經驗看，特殊管理股主要有金股和復數表決權股兩種形式。
1、金股。據說起源于20世紀80年代初英國政府國有企業私有化過程中，為防止政府對改革后的企業失去控制，政府在一些關系國家安全和重要行業的企業中設立金股，主要有以下特征：一是金股是股東之間就公司特定事項議事規則所做的特殊安排，即賦予金股持有方享有一票否決權，如果沒有金股持有人的表決通過，就無法對特定事項形成決議；（2）金股之所以金貴，是因為它通常只有一股，其價值在于監督制衡權，而非經濟價值；（3）金股持有人通常是不掌握公司控制權的一方，而且通常是對社會公眾負有公共責任的政府一方；（4）金股是公司治理結構的一種特殊安排，是為了讓企業承擔起特殊使命和服務于特定的政策目標，如職工安置方案的落實等，當這些使命完成和目標實現時，金股的特殊價值也就不復存在，金股也就可取消或終止。
目前，上海市、廣東省、重慶市在改革方案中提出了“探索建立特殊管理股制度”或類似“金股”制度。
2、復數表決權安排。除了“金股”外，另外一種可借鑒的國外“特殊管理股”是分類股制度，即復數表決權安排。也就是企業在公開發行股票上市時，掌握公司控制權的創業團隊或創業股東持有的股票轉化為擁有復數表決權的B股，即每股享有10票表決權，對外公開發行的A股屬于一股一權的普通股。這樣，即使創業推動或創業股東持有的股份被稀釋到少數股份的地位，他們仍能夠牢牢地掌握公司的控制權，從而保持公司控制權的穩定。
（三）優先股、特殊管理股的運用。
優先股在享有收益分配和剩余財產分配上的優先權的同時，表決權受到限制，所以混改引入優先股機制有兩方面好處：一方面，在改制企業經營風險不確定時，讓國有股的全部或大部轉為“優先股”，可以使國有資本旱澇保收、保值增值；另一方面，能夠吸引非國有資本進入，承擔更多風險。在國有企業規模較大的情況下，民營資本可能擔心投入了大量資金卻難以擁有話語權，將相當部分國有資本轉為“優先股”，有助于提高民營資本的積極性。同時，優先股的使用可以使國有股東和非國有股東相互制衡，提升公司治理水平。我省、上海、重慶有關政策明確規定在混合所有制改革過程中可以引入優先股機制。
在國有資本投資非國有企業時，以下兩種情形比較適合采用優先股：一是對于處于創業、高速成長階段的高新技術企業的風險投資；二是基于國家戰略，出于支持、幫扶和救助目的，對戰略性新興產業領域和其他關系國計民生的非國有企業的投資。這兩種情形采用優先股，既可確保國有資本保值增值，又不觸及企業控制權及經營權問題，避免非國有企業或其股東對“國有化”的擔心。
金股和分類股制度本質上是股東間就表決權的行駛所作的特殊規定，這種約定只要不違反強制性法律規定，就是合法有效的。具體哪些事項采取簡單多數決，哪些事項采取超級多數決，哪些事項采取一致決，股東之間需要通過股東協議加以約定，并將這些約定寫入公司章程。
金股可用于國有企業改制為非國有控股或非國有企業的場合，也可以用于國有資本投資非國有企業的場合。而分類股則可用于國有資本投資高興技術領域處于高速成長階段的非國有企業。當然，金股和分類股制度是一種投資工具創新，這些創新在實踐中還可繼續豐富和完善，國有資本在投資非國有企業時可進行再創新，創造性地運用這些創新投資工具，最大限度地實現國有資本與非國有資本的融合和共同發展。
另外，《意見》提出探索實行混合所有制企業員工持股，2016年8月2日國務院國資委、財政部、證監會印發了《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號），對此有詳細規定，本體會不再贅述。
本體會主要是在學習國務院印發的《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》基礎上形成的，混改的路徑主要采用《意見》的分類。各地根據實際情況也制定了相關的實施意見，如山東省列出了混合所有制改革的四大類途徑，《河北省人民政府關于地方國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》中提出了10種方式探索實踐混合所有制經濟改革，有興趣的同志可以研究學習。
總之，混合所有制改革的路徑是根據混合所有制改革的目的來選擇的，最終是為了發揮國有資本和非國有資本的各自優勢，取長補短，相互融合，促進各種所有制經濟實現共同繁榮，共同發展。在具體的改革實踐中，需要深入學習、靈活把握、不斷創新、不斷總結經驗，更好的實現黨中央全面深化國資國企改革和混合所有制改革的初衷。
（執筆：李宏義）
