文 陳金祥
國務院《關于開展優先股試點的指導意見》(國發[2013]46號)，對公司優先股的發行、轉換、回購和交易作了比較詳盡的規范;財政部又于近期下發了《關于印發<金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定>的通知》(財會[2014]13號，以下簡稱財會[2014]13號)，對優先股等金融工具的分類和會計處理作了一系列規定。本文現以上述兩個文件的規定作為依據，介紹優先股及相應的會計處理。
關于優先股的相關規定
(一)優先股的定義及股東的權利和義務
1.優先股的定義。優先股是指依照《公司法》，在普通股股份之外另行規定種類的股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
2.優先分配利潤。優先股股東按照約定票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤，公司在完全支付約定股息之前，不得向普通股股東分配利潤。
發行優先股的公司，應在章程中明確規定：(1)優先股是采用固定股息率還是浮動股息率，如采用浮動股息率，應明確其計算方法;(2)公司在有可分配凈利潤的情況下，是否必須分配優先股股東應得股息;(3)如本年度可分配利潤不足優先股股息，不足的差額是否應結轉下年;(4)優先股股東分配股息后，是否有權再參加普通股股東一起分配剩余利潤。
3.優先分配剩余財產。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產依法定程序清償債務后，如果有剩余財產，應當優先向優先股股東支付欠發的股息和公司章程約定的清算余額，不足以支付的，按照優先股持股比例分配。
4.優先股股東表決權的限制和恢復：(1)限制。優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，但涉及優先股股東權益的有關事項的股東大會，優先股股東應予出席并行使表決權。而且，對于所作的決議，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。(2)恢復。公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股享有公司章程規定的表決權。對于股息可以結轉到下一年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不能結轉到下一年的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。
5.優先股的轉換和回購。公司可以在其章程中規定優先股轉為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠利息，優先股回購后應相應減記發行在外的優先股股份總數。
(二)優先股的發行與交易
1.優先股發行人的資格和條件：(1)資格。公開發行優先 股的發行人限于證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限于上市公司(含境內注冊境外上市公司)和非上市公司。(2)條件。公司已發行的優先股不得超過兩個50%，即不超過本公司普通股股份的50%，籌集的資金不超過發行前凈資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。上市公司公開發行和非公開發行優先股的其他條件適用證券法的相關規定;非上市公司非公開發行優先股的條件由證監會另行規定。
2.發行、交易轉讓及登記存管：(1)公開發行優先股的公司應在其章程中規定上文提到的“公司應在章程中明確規定”的四方面事項。(2)優先股應當在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所交易或轉讓。(3)優先股應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。(4)優先股交易轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節一致。(5)公司應當在發行文件中詳盡說明優先股股東的權利和義務，充分揭示風險。同時，應按規定真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
3.公司收購、 組織管理和政策配套：(1)優先股可以作為并購重組的支付手段;上市公司收購要適用于被收購公司包括優先股東在內的所有股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。(2)優先股試點工作由證監會協調監管。(3)優先股相關會計處理和財務報告，應當遵循《企業會計準則》及其他相關會計標準。(4)企業投資優先股獲得的股息紅利等，符合稅法規定條件的，可以作為企業所得稅免征稅收入。
優先股會計處理的基本原則
財會[2014]13號對金融負債與權益工具的區分傾注了大量文字，本文受篇幅限制不予詳細介紹。該文件在“金融工具會計處理的基本原則”部分中，充分運用了實質高于形式的原則，提出了對于按財會[2014]13號歸類為權益工具的金融工具，無論其名稱中是否包含“債”，其利息支出或股利分配都應當作為發行企業的利潤分配，其回購、注銷等作為權益的變動處理;對于按財會[2014]13號歸類于金融負債的金融工具，無論其名稱中是否包含“股”，其利息支出或股利分配都應當按照借款費用進行處理，其回購或贖回產生的利得或損失等計入當期損益。
作為優先股，具有金融負債與權益工具雙重性質。企業發行優先股，應對照財會[2014]13號中劃分金融負債與權益工具的特征描述，按照實際情況和業務具體特征，將優先股劃分為金融負債(應付債券)或權益工具(其他權益工具)。
優先股發行的會計處理
(一)科目設置
1.發行方按財會[2014]13號將發行的優先股歸類為金融負債的，應在現有的“應付債券”科目核算，科目下設“優先股”一級明細科目和“面值”、“利息調整”二級明細科目。
2.發行方按財會[2014]13號將優先股歸類為權益工具的，應在所有者權益類科目中增設“4401其他權益工具”科目，并設“優先股”明細科目。
(二)發行
1.發行方按財會[2014]13號將優先股歸類為金融負債的，發行時應按實際收到的金額，借記“銀行存款”科目(或“存放中央銀行款項”等科目，下同)，按優先股的面值，貸記“應付債券———優先股(面值)”科目，按其差額，貸記或借記“應付債券———優先股(利息調整)”科目。
2.發行方按財會[2014]13號將優先股歸類為權益工具的，發行時應按實際收到的金額，借記“銀行存款”等科目，貸記“其他權益工具———優先股”科目。
3.發行方按財會[2014]13號將優先股歸類為復合金融工具的，發行時，應按實際收到的金額，借記“銀行存款”科目，按優先股面值，貸記“應付債券———優先股(面值)”科目，按負債成分的公允價值與優先股面值之間的差額，貸記或借記 “應付債券———優先股(利息調整)”科目，按實際收到金額扣除負債成分的公允價值后的金額，貸記“其他權益工具———優先股”科目。
發行優先股支出的直接稅費，可在“實際收到的金額”中扣減。
(三)付息或分利
1.歸類為金融負債的優先股，計提股息時，應按當期初攤余成本和實際利率確定利息費用，借記“財務費用” 、“在建工程”等科目，按票面股息率計算的應付未付股息，貸記“應付利息”科目，按其差額，借記或貸記“應付債券———優先股(利息調整)”科目。
歸類為金融負債的優先股，其攤余成本和實際利率當如何計算?財會[2014]13號中未作表述。其難點主要是“優先股”似乎不存在償還期限，這樣實際利率就難于確定。筆者認為，被歸類為應付債券的優先股，償還期限可用以下方法確定：如果根據優先股發行時的章程條款和實際情況，能夠基本確定(95%～99%)甚至可靠確定(99%以上)優先股的回購時間，該時間即可確定為優先股的償還時間，并以章程規定的回購價格作為清償金額;如果根據章程條款和情況判斷無法確定優先股的償還期限，則應以公司章程規定并經注冊登記的營業期限為清償期限，并據以計算實際利率和攤余成本。
2.歸類為權益工具的優先股，發行方計算年度應付股息時，應根據經批準的股利分配方案，借記“利潤分配———應付優先股股利”科目，貸記“應付股利———優先股股利”科目。
3.支付優先股股息時，借記“應付利息”或“應付股利”科目，貸記“銀行存款”科目。
