摘要】 本文基于創業板第一財務造假公司萬福生科的案例研究，回顧其財務造假的手段，分析農業上市公司財務造假的動因，并據此有針對性地提出防范農業上市公司財務造假的五條應對策略，從而保護投資者的利益，促進我國資本市場的發展。
【關鍵詞】 萬福生科 農業上市公司 財務造假 造假動因 應對策略
資本市場造假層出不窮，固然是源于巨大經濟利益的驅動。諸如銀廣夏、藍田股份、綠大地、萬福生科等都是讓投資者們望而生畏的例子，農業上市公司如此偏愛造假，而且造假手段雷同，其背后隱藏的原因是什么呢？對于財務造假案頻發的農業上市公司，我們該采取哪些應對策略呢？本文將以財務造假的農業上市公司——萬福生科為例，進行案例研究。
一、萬福生科東窗事發
萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司（以下簡稱“萬福生科”）是一家總部位于湖南省常德市的農副產品加工企業。公司主要從事稻米精深加工業務，曾被農業部評為“誠信守法鄉鎮企業”，被湖南省工商局評為“重合同守信用單位”，被湖南省農業發展銀行評定為“AA”信用等級企業。
2011年9月27日，萬福生科在深交所掛牌上市，并以每股25元的發行價成功登陸創業板，發行1 700萬股，共募集資金4.25億元。但在2012年9月，證監會對萬福生科展開了一次突擊檢查，發現了財務造假的真相。2012年10月26日，萬福生科公告半年報造假事實，公司2012年上半年虛增營業收入1.88億元，虛增營業成本1.46億元，虛增凈利潤4 023萬元。2013年3月2日，萬福生科公告IPO造假事實，2008 ~ 2011年公司累計虛增收入7.42億元，虛增凈利潤1.6 億元。萬福生科2008年至2012年虛增凈利潤近2億元，凈利潤縮水90%。
2013年5月10日晚間，證監會在官方網站上公布了對萬福生科涉嫌欺詐發行上市和上市后信息披露違規等事項的調查結果。對此，證監會對萬福生科董事長龔永福做出終身證券市場禁入的禁令。保薦機構平安證券則被罰暫停3個月保薦機構資格并處以7 665萬元的罰金，設立3億元專項基金賠償投資者損失。與此同時，對保薦業務負責人、內核負責人薛榮年、曾年生和崔嶺給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業資格。吳文浩、何濤被撤銷保薦代表人資格，撤銷證券從業資格，終身證券市場禁入。萬福生科保薦機構平安證券、審計機構中磊會計師事務所及湖南博鰲律師事務所三家中介機構及相關責任人員分別被立案調查和罰款。2013 年5 月16日，深交所發布公告稱，萬福生科還有重大事項待查，當日股價較招股價下跌53.6%。按照創業板規定，如果上市公司在36個月內連續三次被交易所公開譴責將面臨退市。在2012年11月和2013年3月，萬福生科已被深交所分別公開譴責兩次。如果再被查出問題，并受到交易所的譴責，公司將面臨退市。
二、萬福生科案例分析
根據萬福生科公布的《關于重大事項披露及股票復牌的公告》，公司2008 ~ 2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右，按照這個數據計算，2008 ~ 2010年度累計虛增收入4.6億元，虛增營業利潤1.15億元，虛增凈利潤1億元。根據萬福生科的招股說明書披露，2008 ~ 2010年度，萬福生科累計實現營業收入9.89億元，實現營業利潤1.28億元，實現凈利潤1.21億元。也就是說，在2008 ~ 2010年度，萬福生科累計收入的46.5%、累計營業利潤的89.8%、累計凈利潤的82.64%都是虛假的，而真實的2 100萬利潤中，居然還有接近1 000萬元是來自補貼。
如此高比例的造假，是赤裸裸的惡意造假和欺詐！那么，萬福生科為什么要造假，又是如何造的假呢？
（一）財務造假手段透視
根據萬福生科公布的《關于重要信息披露的補充和2012年中報更正的公告》，假設該公告的內容是真實的，則萬福生科在6月末通過虛構在建工程的方式套出現金8 036萬元，用虛列預付賬款的方式套出現金4 468萬元，合計套出現金高達1.24億元，到6月末尚有9 355萬元未收回。萬福生科通過套出的現金自買公司產品，實現虛構收入，根據對現金流量表的更正，萬福生科自買產品收到的現金高達2.3億元。
這在賬務處理上主要表現為：套出現金：借：在建工程（預付賬款）；貸：銀行存款。消化收入：借：在建工程；貸：預付賬款。用賬外現金購買商品：借：銀行存款；貸：主營業務收入。結轉成本：借：主營業務成本；貸：存貨。合并起來就是：借：在建工程；貸：存貨+利潤。
具體的造假手法和方向上，萬福生科向主要客戶的銷售大多都是虛假的，其中向湖南祁東佳美食品有限公司虛列銷售約1 200萬元，向湖南省傻牛食品廠虛列銷售超過1 300萬元，向津市市中意糖果有限公司虛列銷售超過1 100萬元，向懷化小丫丫食品有限公司虛列銷售約1 300萬元，向其他客戶例如常德市湘原貿易有限公司、湖南雙佳農牧科技有限公司、樂哈哈食品廠、佛山南海娥興糧油經營部、衡陽市炎健商貿有限責任公司也基本可以確認為虛假銷售。
在銷售地域上，廣東地區的銷售尚有一半是真實的，湖南地區的銷售超過70%是虛假的，湖北地區的銷售甚至全部是虛假的，其他地區超過80%是虛假的。
在銷售產品上，看起來也只有對食用米的銷售真實性高一些，萬福生科2012年上半年實現米產品銷售合計金額5 330萬元，比原列的8 317萬元僅少不足3 000萬元，虛列收入比例不足40%，米產品實現毛利944萬元，比原列的1 255萬元僅少300萬元，虛列毛利比例不足25%；而麥芽糊精根本就沒有真實收入，葡萄糖粉的真實收入僅為原列收入的3%，蛋白粉的真實收入僅為原列的13%，而糖漿的銷售竟虛列了超過1億元！糖漿、米、蛋白粉、葡萄糖粉和麥芽糊精5大類產品合計虛列收入1.8億元，而公司根本就沒有那么大的產銷量。
根據上面所述，可以看出萬福生科財務造假的主要手段是：通過虛構客戶以虛增銷售收入，夸大產能以匹配成本。虛增利潤所產生的增量現金流，先轉入預付賬款，最終通過虛增在建工程轉出。這樣轉一圈的結果是，利潤表收入、成本和利潤都增加，相應地資產負債表未分配利潤增加，資產項目預付賬款和在建工程增加。
萬福生科沒有通過“應收賬款”的傳統套路來匹配虛增的收入和利潤，而“聰明”地選擇“預付賬款”來走賬，避免了應收賬款壞賬準備的計提；而后通過一連串的會計處理，最終巧妙地把虛增的利潤計入了在建工程，又暫時避免了固定資產折舊的計提（在建工程需要等到工程完工并驗收合格轉為固定資產后，才可以計提折舊），可謂極盡虛增利潤之能事。
（二）財務造假動因
1. 農業類企業享受許多稅收優惠，是造假操盤手選中農業的最大原因，使虛增收入和利潤的稅務成本非常低。國家為了鼓勵農業生產和農產品加工行業發展，實施了很多的稅收優惠政策，農業的稅率很低甚至個別領域完全免稅，這會極大降低造假的稅務成本。比如，虛構一筆100元買入、200元賣出的業務，該銷售業務就有100元的增值額，在沒有稅收優惠的情況下需要征收17元（100×17%）的增值稅。不僅如此，銷售的凈利潤（假設為20元）還需要交25%的企業所得稅，即5元（20×25%），總共會有超過10%的銷售額都用來交稅。如果該公司每年虛構1億元的銷售收入，就需要拿出上千萬元現金來交稅，這些稅款是無論如何都逃不掉的。為了造假，公司必須連續好幾年掏出幾千萬“真金白銀”來交稅，這不是個小數字，造假者不得不掂量一下自己的造假成本。但是在農業行業，由于流轉稅和所得稅都有很多優惠，在最理想的情況下可能虛構一億元的銷售收入，公司連一分錢的稅也不用交，造假者就會使勁往大了造，反正也不怎么花錢，用農業公司作為平臺來造假，可以一下就省掉幾千萬的造假成本。
據媒體報道，萬福生科以“糧食加工的農業企業”特殊身份，多項產品享受著增值稅的零稅率。2009年7月，經湖南省科學技術廳等相關部門認定萬福生科為高新技術企業，享受高新技術企業所得稅15%的優惠稅率，而普通企業所得稅稅率為25%。不僅如此，萬福生科還享受著國家和地方政府對糧農企業的財政補貼。招股書中披露，2008 ~ 2010年，萬福生科分別獲取政府免稅補貼82.18萬元、540.58萬元、775.30萬元。僅2011年，上自湖南省政府下到桃園縣政府各種補貼共達19項，總金額達869萬元。當年，僅桃源縣財源建設領導小組財源建設基金給予萬福生科的補貼就高達260萬元。很明顯，萬福生科的財務造假不僅可以大幅度回避增值稅的成本，還可以拿出政府免稅補貼以外的現金為部分虛增收入和利潤去納稅（政府免稅補貼雖有專項用途，但企業卻可以因此拿出其他部分多余的現金去支配）。萬福生科肆無忌憚虛增收入和利潤的背后，隱藏的是非常低的稅務成本。
2. 農產品加工企業終端分散、現金交易，讓核查真實性變得特別困難。 一般的工商業企業，其上游是其他公司、下游也是其他公司，相互之間的業務支付都是通過銀行轉賬，只要在銀行一查，基本交易線索就出來了。但是農產品加工企業上游多數是小農戶，企業可能派人拎著一兜子現金去采購，帶著一兜子土豆回來。這種交易在銀行系統、物流系統幾乎不會留下任何痕跡，交易到底發生沒發生，價格、金額、數量是多少，總不能去把成千上萬的農戶挨個問一遍，這一點在審計上造成了根本的困難。
鑒于農業的行業特殊性，萬福生科處于遠離大城市、繁華商圈的地帶。山高路遠的現實環境讓投資者、研究員甚至是媒體記者很難及時有效地對萬福生科進行實地訪問研究。他們更不會一袋一袋地去數糧倉里的大米或者其他存貨的數量，唯一能貼近他們生活的大概是去超市或者農貿市場看一下大米的價格或者銷量情況，而這種了解只能說是九牛一毛。公司在日常經營中經常存在大量的現金交易，而且存貨量以及成本價格都極易受到市場波及，這也給財務造假提供了隱性操作的先決條件。
3. 農業類公司利潤率低，盈利周期性強，為迎合資本市場神話容易產生更加強烈的造假沖動。農業公司營業利潤率普遍偏低，市場稍有風吹草動，公司就可能虧損，公司的盈利壓力相較于其他企業要大得多。而且，農業公司的盈利周期性特征非常明顯，供求經常嚴重失衡，供給大于需求的時候，出現很多的存貨，會有很大的減值；供給小于需求時，又有較強的擴張和利益沖動，是一個比較容易出問題的行業，公司很難保持穩定的盈利增長。為了保持持續盈利的良好形象，維持公司的股價或為公司進一步圈錢做準備，上市公司造假的沖動也更強烈。
萬福生科的生產原料主要是糧食，因此該公司容易受到自然條件等不可控因素的影響，抗風險能力較弱，并且行業的特殊性決定了萬福生科在短時間內不可能出現暴利。而由于資本的逐利本性，公司在上市之后為了制造出公司“美好發展前景”的假象，財務造假便成為公司創造業績最好的武器。從萬福生科2012年中報更正數據可以看出，其葡萄糖粉、麥芽糖漿、蛋白粉的實際毛利率僅為5.75%、10.88%、14.07%，而此前造假中報的毛利率竟高達22.08%、21.84%、25.99%。萬福生科的收入造假領域集中在麥芽糊精、葡萄糖粉、麥芽糖漿等所謂稻米精深加工產品方面，而且公司主要產品的毛利率也都大大領先于行業可比公司，其目的就是配合該公司在資本市場包裝和炒作“稻米精深加工和循環經濟模式”等概念，維持甚至抬高股價。
4. 農業類公司的治理模式不同于現代企業，導致內部控制嚴重缺失。農業公司創始人的出身往往是農業生產者，其中大多數人對于公司治理的內容不了解，法律意識淡薄，所以農業公司普遍沒有建立起現代企業治理機制，內部控制薄弱，在某些情況下，財務總監、獨立董事、監事會、審計委員會可能被架空，比較方便配合造假。
很多人以為客戶收入可以隨意編造，其實并不容易。編制假合同的目的，是讓虛假業務看起來真實合理。偽造客戶收入的工作相對繁瑣，需要私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開銷售發票、編制銀行單據、假出庫單等一系列造假工序的配合，才能讓虛增銷售收入看起來合理，而這一系列的財務造假則基于內部控制的嚴重缺失。
萬福生科的謊言持續四年之久都沒有被拆穿，這說明公司背后有一群人在集體造假，公司的內部控制嚴重缺失。萬福生科這家公司，龔永福與其妻子楊榮華并列公司第一大股東，為公司實際控制人，兩人合計持有公司59.98%的股份。不僅如此，龔永福還兼任公司的總經理一職，集控制權、執行權和監督權于一身，導致整個公司的治理制度形同虛設，成了龔永福的“一言堂”。通過公司2011年的年報可以看到，當年共召開了6次董事會，三名獨立董事均已參加。作為管理經驗豐富、專業知識過硬的獨立董事卻并沒有在董事會上投過一次反對或棄權票，由此可以判斷本該發現重大財務造假的三位獨立董事很可能已經被架空。
三、結論與啟示——財務造假之對策
（一）針對農業上市公司的審計過程要注重現場檢查、多進行實地走訪
通過現場檢查、實地走訪這種最直接的方式來獲取審計證據，在核查農業上市公司多項業務的真實性方面相對于其他審計方式更加相關和可靠。但因為農業公司地理位置較為偏僻的現實環境，導致現場檢查的成本較高，審計計劃中一般較少采納。這就可能讓農業上市公司鉆了空子，為隱瞞客戶虛增銷售額和虛構客戶虛增營業收入等財務造假手段提供了溫床。
根據2012年的更正中報，萬福生科前五大客戶中，除居首的東莞市常平湘盈糧油經營部將近1 700萬元的收入為真實外，其余全部遭虛增乃至“捏造”：其向第二大客戶湖南祁東佳美食品公司銷售麥芽糖漿等產品，銷售金額為1 416萬元，真實銷售額僅為223萬元，虛增幅度達6倍；其向第四大客戶津市市中意糖果有限公司的銷售收入虛增1 342萬元，真實銷售額僅為119萬元，虛增幅度高達10倍；而其向湖南省傻牛食品廠、懷化小丫丫食品有限公司銷售的相關收入額則全部為無中生有。財務造假事件被曝光之后，中央電視臺的記者在實地走訪中發現，上面所述的前五大客戶幾乎全都是個體戶，其產能規模都比較小，同萬福生科在購銷業務上的交易量也較小。審計過程中如果對前五大客戶進行現場的檢查和詢問，則萬福生科財務造假的謊言不可能持續四年之久。因此，對于農業上市公司下游數額較大、風險較高的銷售業務，注冊會計師應該通過現場檢查來獲得充分適當的審計證據。
（二）建立針對農業上市公司的預警指標體系，為監管機構審查、鑒別財務造假提供依據
我國證監會、證交所應當根據中外財務造假的案例研究、信用評級機構的各項指標，總結農業上市公司的風險特征，創立一套系統的預警指標體系，對于預警指標出現異常波動的農業上市公司，將其列入重點監管名單，適時進行突擊檢查，以防范財務造假。例如，把農業上市公司的免稅優惠部分還原回來，來看其凈利潤中依賴于政策性免稅的程度有多大，以此來判斷其是否存在“凈利潤過于依賴稅收優惠”的情況，評價農業上市公司自身的盈利能力和財務造假的風險等。
萬福生科招股書表示，與其業務模式最相近的上市公司是北大荒，其產品也包括大米、麥芽糖、蛋白粉等，與萬福生科有多個產品重合。北大荒財報顯示，公司主營業務收入/平均應收賬款、（平均應付賬款+平均應付票據）/主營業務成本、主營業務收入/平均固定資產、凈利潤/貨幣資金4個重要指標2009 ~ 2011年的均值分別為10.36、10.2%、1.75、25.26%，而萬福生科對應數據分別為45.09、2.48%、3.58、67.98%，兩者存在顯著差異。兩家公司業務模式類似，主要產品重合，這些指標不應有如此大差異。萬福生科的主營業務收入、主營業務成本、應付賬款和應付票據、凈利潤和固定資產等數據存在操縱之嫌。因此，一套系統完善的預警指標體系，將為防范農業上市公司的財務造假提供一條更加常規化、高效化的渠道。
（三）在審計中識別農業資產的特定要素時，注冊會計師應積極采納農業領域專家的意見
注冊會計師并非農業領域的專家，在識別農業資產的合理毛利率、真實價值等特定要素時存在相當大的難度。因而，注冊會計師應該積極聽取有關專家的意見和觀點，將這方面的財務造假防患于未然。
2008年，萬福生科淀粉糖毛利率高達27.7%，西王糖業、魯洲生物同類產品毛利率僅有8.64%、8.72%；2009年，萬福生科淀粉糖毛利率為29.39%，西王糖業、魯洲生物同類產品毛利率為12.76%、8.64%；2010年，萬福生科淀粉糖毛利率為28.13%，西王糖業、魯洲生物同類產品毛利率為14.50%、9.80%。對此，萬福生科的解釋是，公司淀粉糖類產品和其他淀粉糖生產企業所用原材料不同，公司使用大米為原料，原材料價格相對其他企業所使用的玉米較為穩定，因此毛利率相對穩定。萬福生科所銷售的葡萄糖粉、麥芽糖漿以及蛋白粉等所謂稻米精深加工產品，其毛利率在2012年造假中報中高達22.08%、21.84%、25.99%，遠遠高于市場平均水平，莫非其所謂的循環經濟型稻米精深加工模式真有這么厲害？面對諸如此類的農業領域問題，注冊會計師往往容易迷失方向，故而借助農業領域專家的一臂之力就顯得非常重要。
（四）監管機構應強化對農業上市公司在公司治理方面的實質要求，改善獨立董事的履職環境
獨立董事監督力對上市公司盈余穩健性有顯著正向影響，且這種影響隨著公司治理的改善不斷增強。獨立董事的履職環境對上市公司盈余穩健性的影響最大，獨立董事客觀監督環境的不佳抑制了這一作用的發揮。因此，監管機構應強化對農業上市公司在公司治理方面的實質要求，改善獨立董事的履職環境。例如，要求董事長與總經理職務相分離，防止公司成為“獨裁者”的“一言堂”；要求大股東回避對于獨立董事的提名，由中小股東決定獨立董事的人選，獨立董事的薪酬由國家監管部門發放（發放薪酬的資金先由所有上市公司強制統一繳納給國家），從而在防范財務造假和維護中小投資者的利益時更具有獨立性；引入機構投資者，讓“二股東”、“三股東”在股權結構上可以同大股東制衡，緩解大股東“一手遮天”進行財務造假以及損害中小股東的利益等。
（五）依靠行政監管的威懾力并以市場化的手段來保護投資者的合法權益
在證監會查處萬福生科案的過程中，保薦機構平安證券通過設立3億元投資者損失賠償基金，采取“先償后追”方式，補償符合條件的投資者，即由保薦機構先行賠付投資者的損失，再向相關責任方進行追償。這場償付在中國資本市場史上是第一次，它實質上是券商本身、虛假陳述行為人通過券商共同實施的一次有效保護投資者合法權益的行動，在目前無法實施虛假陳述民事賠償案件集團訴訟的情況下，依靠行政監管的威懾力并以市場化的手段走出了一條投資者零成本獲取補償的和解之路。
這種“先償后追”的方式減少了民事訴訟中的諸多麻煩事宜，可以讓更多投資者盡快得到賠償，投資者幾乎可以零成本拿到補償。而且農業上市公司的資金實力相對薄弱，在財務造假案件事發后往往對賠償投資者的損失無能為力，這時由保薦機構承擔連帶責任便尤為重要。
此外，應該鼓勵保薦人、實際控制人、控股股東通過償付股票、股票質押付現或回購股份等方式完成對投資者的賠付，以股份來賠付，對上市公司的震動與現金流壓力相對較小，被告方心理上也易接受，反之，被告方抵抗心理則較強；還可以借鑒訴辯交易制度，凡是事后虛假陳述行為人和連帶責任方實施的賠付措施較主動、較全面、較及時的，相應的行政處罰可適度從輕。通過“胡蘿卜加大棒”的方式，依靠行政監管的威懾力并以市場化的手段來保護投資者的合法權益，將是一條非常值得借鑒的應對農業上市公司財務造假的策略。
主要參考文獻
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4. 周超琨.農業類上市公司造假舞弊的原因及對策.中國電子商務，2013；15
【作 者】
于化瀛
【作者單位】
（西南財經大學會計學院 成都 610074）
