【摘要】本文通過分析自然人收購股權轉增股本的最新稅收法規，發現自然人與企業合作收購股權時，盈余積累轉增股本不符合規定條件，需全部繳納個人所得稅；當滿足國家稅務總局公告2013年第23號規定的條件時，盈余積累轉增股本區分兩種情形處理，即低于凈資產價格收購股權，或不低于凈資產價格收購股權；通過科學的納稅籌劃，可以部分甚至全部不繳納個人所得稅，實現所得稅遞延。
【關鍵詞】個人投資者 股權收購 轉增股本 個人所得稅 一、自然人轉增股本涉及的個人所得稅
盈余積累轉增股本時，直接增加了被投資企業的注冊資本?！秶叶悇湛偩株P于股份制企業轉增股本和派發紅股免個人所得稅的通知》（國稅發［1997］198號）規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不征收個人所得稅。上面提及的“資本公積金”的范圍，根據《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復 》（國稅發［1998］289號）的補充規定，是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。而與此不符的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。另依照《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函［1998］333號）的規定，公司從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增股本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利。因此，股東因盈余公積和未分配利潤轉增股本應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
隨著個人財富的不斷積累，收購股權日益成為個人投資的主要體現，用盈余積累轉增股本也成了增加企業股份資本的常見途徑。2013年5月，國家稅務總局頒布《關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號，以下簡稱“第23號公告”），第一條明確規定一名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購后，企業將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者（新股東，下同）轉增股本，有關個人所得稅問題區分以下情形處理：①新股東以不低于凈資產價格收購股權的，對于企業原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅；②新股東以低于凈資產價格收購股權的，對于股權收購價格減去原股本的差額部分已計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅；對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
對于第23號公告第一條規定的適用前提，我們可以這樣理解——盈余積累轉增資本同時符合下列條件的，適用上述處理規定：①收購方是1名或多名個人投資者，且采取股權收購方式；②收購方取得被收購企業100%股權；③在股權收購前，被收購企業未將原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累轉增股本，原股東在股權交易時將其并入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。
另外，新股東以低于凈資產價格收購企業股權后轉增股本，應先轉增應稅的盈余積累部分，再轉增免稅的盈余積累部分，新股東將所持股權轉讓時，其財產原值為其收購企業股權實際支付的對價及相關稅費。第23號公告旨在避免重復征稅，促進稅負公平和企業的正常重組。
二、案例分析
方案一：“企業+個人”以4 000萬元合作收購M公司100%的股份，股權收購價格不低于凈資產價格。A將所占75%的股份轉讓給C企業，B將所占25%的股份轉讓給個人D。
方案二：“企業+個人”以3 600萬元合作收購M公司100%的股份，股權收購價格低于凈資產價格。A將所占75%的股份轉讓給C企業，B將所占25%的股份轉讓給個人D。
方案三：“個人+個人”以4 000萬元合作收購M公司100%的股份，股權收購價格不低于凈資產價格。A將所占75%的股份轉讓給個人E，B將所占25%的股份轉讓給個人F。
方案四：“個人+個人”以3 600萬元合作收購M公司100%的股份，股權收購價格低于凈資產價格。A將所占75%的股份轉讓給個人E，B將所占25%的股份轉讓給個人F。
若選擇方案一，因為不是個人投資者100%收購股權，所以不符合第23號公告免稅的條件。根據稅法規定，符合條件的居民企業之間的股東、紅利等權益性投資收益以及在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。因此，M公司用盈余積累向C企業轉增750萬元股本時，C企業不需繳納所得稅。上述免稅收入不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。D作為個人投資者，資本公積即股本溢價部分轉增股本免征個人所得稅，但需要就盈余公積和未分配利潤轉增股本部分繳納個人所得稅。D應繳納的個人所得稅=（200+700）×25%×20%=45（萬元）。為收購M公司100%的股份，C企業的總成本=4 000×75%=3 000（萬元），D的總成本=4 000×25%+45=1 045（萬元）。
若選擇方案二，同方案一同樣不適用免稅條件，僅與方案一在總成本方面略有不同。為收購M公司100%的股份，C企業的總成本=3 600×75%=2 700（萬元），D的總成本=3 600×25%+45=945（萬元）。
若選擇方案三，收購方是兩名個人投資者，且以不低于凈資產價格收購目標企業100%股權，同時符合被收購企業未在股權收購前轉增股本，原股東在股權交易時將其并入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務，則適用第23號公告中第一種情形處理。作為收購方，E和F分別不需要就盈余積累轉增股本的750萬元、250萬元繳納個人所得稅，E的遞延個人所得稅=（750-100×75%）×20%=135（萬元），F的遞延個人所得稅=（250-100×25%）×20%=45（萬元）。因此，E的總成本=4 000×75%=3 000（萬元），F的總成本=4 000×25%=1 000（萬元）。
若選擇方案四，收購方是兩名個人投資者，且以低于凈資產價格收購目標企業100%股權，且符合被收購企業未在股權收購前轉增股本，原股東在股權交易時將其并入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務，則適用第23號公告中第二種情形處理。作為收購方，E和F不需就已計入股權交易價格的盈余積累轉增股本部分繳納個人所得稅，僅就未計入股權交易價格的盈余積累轉增股本部分，按照“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。E應繳納的個人所得稅=［2 000-（3 600-2 000）］×75%×20%=60（萬元），F應繳納的個人所得稅=［2 000 -（3 600-2 000）］×25%×20%=20（萬元），E的遞延個人所得稅=（750-100×75%）×20%-60=75（萬元），F的遞延個人所得稅=（250-100×25%）×20%-20=25（萬元）。因此，E的總成本=3 600×75%+60=2 760（萬元），F的總成本=3 600×25%+20=920（萬元）。
上述方案三、方案四中帶來的個人所得稅遞延可以減少納稅成本。從現金流上考慮，遞延納稅相當于獲得一筆無息貸款的資金，提高企業的獲利能力，實現貨幣增值最大化。
三、各方案稅負比較及建議
綜上所述，從投資者利益及資金時間價值角度出發，在E、F個人均有足夠財富的基礎上，且以不低于凈資產價格收購股權，方案三比方案一更優；以低于凈資產價格收購股權，方案四優于方案二，而根據收購價格的折扣程度，方案四優于方案三。因此，對于股權收購后需轉增股本的投資者，應考慮1名或多名個人投資者合作收購100%股權的模式，且盡量爭取股權收購價格的優惠，以實現所得稅遞延和成本最低，取得貨幣的時間價值。
符合規定情形的盈余積累轉增股本，條件之一是企業原股東履行了所得稅納稅義務。事實上，不少納稅人對股權轉讓涉及的稅收認識較為片面，且所得稅納稅義務的履行缺乏有效地管理監控，新股東要注意與稅務機關溝通，避免納稅風險。另外，第23公告未明確應稅盈余積累轉增股本部分是否計入財產原值，存在重復征稅的風險。
【注】本文系2012年國家科技支撐計劃課題“中央稅收收入征管政策執行效果聯網審計預警分析研究及審計應用”（課題編號：2012BAH08B01）的階段性研究成果。
主要參考文獻
1. 李紅潤，葛長銀.結余權益轉增資本的稅務處理.財務與會計，2011；5
2. 王成銘，李偉毅.未分配利潤核算與轉增資本的稅務處理.稅收征納，2010；3
例：M股份有限責任公司（非上市公司）的基本情況如下：注冊資本為2 000萬元，原股東A企業占75%股份，原出資額為1 500萬元，原股東B個人占25%股份，原出資額為500萬元，M公司原賬面金額中資本公積為600萬元（均為股本溢價），盈余公積700萬元，未分配利潤為700萬元，均未轉增股本。
2013年6月，M公司由于生產經營出現困難，尋求企業重組。根據第23號公告的要求，現有股權收購轉增股本四種方案，四種方案均滿足A與B履行了所得稅納稅義務的條件，且企業將原賬面金額中的盈余積累向新股東轉增股本.
【作 者】
譚光榮（博士生導師） 林 丹
【作者單位】
（湖南大學經濟與貿易學院 長沙 410079）
