公司治理是基于所有權、經營權相分離而產生的決策、激勵和監督約束機制，目的是解決所有者與經營者之間的委托代理問題。它包括股東、董事會、監事會、經理層等內部治理機制，還包括產品市場、資本市場、經理人市場等外部治理機制。盈余管理是在不違反政策法規及會計原則的情況下，企業管理當局運用會計處理方法、政策選擇、財務重述等會計或非會計手段對財務報告中有關盈余信息及輔助信息進行管理的過程。它可能會誤導會計信息使用者對企業財務狀況和經營成果的判斷，進而降低投資信心，影響資本市場效率。
一、盈余管理產生的原因
（一）股權高度集中
在我國，盈余管理很大程度上是由于股權結構不合理、一股獨大現象嚴重而引起的。由于股權過度集中，某些上市公司的控股股東完全支配著公司董事會和經理層，通過關聯交易或擔保等方式將上市公司的資產掏空從而侵蝕公司利益、瘋狂攫取中小股東利益，降低資本市場資源配置效率。經理層為了掩飾大股東的行為就要不斷地進行盈余管理，使得會計信息泡沫成分極高甚至成為數字游戲。
（二）董事會管理參與度低，實質作用未發揮
當公司治理不完善無法對管理層進行監控時，就會出現內部人控制局面，它會造成股東及其他利益相關者的利益受損，使企業缺乏創新動機，并且在控制權交易上存在極大的道德風險。管理者可以利用對會計政策及會計估計的變更來為自身利益服務。大多數公司雖設立獨立董事制度，但獨立董事在董事會中所占比例較低，難以形成對執行董事和大股東代表的有效制衡。
（三）經理報酬差距大，有效激勵機制欠缺
有效激勵機制欠缺主要表現為人才引進機制不科學，培訓激勵機制不足，薪酬激勵機制欠缺等，企業為搶占先機，都渴求招到高素質、高水平的復合型人才，但在招聘過程中沒有明確的招聘要求，后期的培訓中沒有明確的目標，最重要的是經理報酬差距大而無法留住人才。經理報酬分為三大部分：基本工資、獎金、股票與期權收入。基本工資為經理人員的收入提供可靠保證但缺乏靈活性，起不到激勵作用；獎金制度使經理報酬與企業經營績效直接相關，可最大限度地激勵經理人員卻容易導致短期行為；股票與期權收入使得經理報酬長期化可克服獎金的短期行為卻又存在較高風險。
另外，在證券市場中，企業價值總處在波動中，不易被測量，所以企業盈余成為衡量企業價值進而衡量經理人業績的恰當指標。由于信息的不對稱，企業管理當局有能力和條件影響企業會計盈余，進行盈余管理以使自身收益最大化。
（四）公司為取得上市資格
在我國，上市公司仍屬于稀缺品，擁有上市資格可以獲得超額收益。業績可觀的公司能夠通過證監會的審查，獲得股票發行資格，因此，為了取得上市資格，公司往往通過盈余管理進行包裝以達到上市標準。另外，有的公司在申請上市時會刻意通過盈余管理提高每股收益以獲得較高的股票發行價格從而募集到理想的資金。還有當上市公司出現經營不力，產生虧損，被列入ST板塊甚至暫停上市時，公司就會想方設法維持其上市資格，在迫不得己的情況下只能寄托于盈余管理。
除此之外，我國資本市場不健全，不但無法發揮約束經理人行為的作用，還限制了股票期權之類的激勵機制的功用；經理人市場尚未形成，使得大部分企業經理人都由行政任命產生，有足夠的權力進行盈余管理而不用擔心外界的約束和監管；上市公司外部審計失效等問題，都促使了盈余管理的產生。
二、規范上市公司盈余管理行為的措施
（一）健全我國上市公司內部治理結構
解決盈余管理問題的前提在于解決公司內部治理中存在的弊病，加強內部治理的監督性、制衡性和激勵性。其主要措施有：
1.優化上市公司股權結構。首先，加大國有股配售力度。在不影響國有成分的情況下，將國家持股部分配售轉化為流通股。其次，積極培養法人股持股或大力發展機構投資者。因為法人股或機構持股一般會以長期投資的形式參與到企業管理中，避免了資本的短視等不利于資本市場發展的行為；并且它們從根本上想獲得企業利益，不像國有股那樣缺乏監督主體，有利益就會有動力去監督其他契約主體。除此之外，還要積極穩妥地推行股權激勵制度。通過股票獎勵、股票期權和業績股份等各種股權激勵形式，使管理層的個人收益和公司效益緊密相連，來加強對經營者的激勵與約束，從一定程度上減少盈余管理。
2.優化董事會結構。優化董事會結構就是要建立一個獨立高效的董事會，積極參與指導公司經營運作，維護全體股東的利益，并對經理層實施有效的監督和激勵，降低盈余管理行為，這就需要完善獨立董事制度。獨立董事制度的實施，在改善我國上市公司會計信息質量、提高治理水平以及保護中小股東利益方面起到了一定的作用。但是，我國的獨立董事制度還不健全，在獨立董事的法律保障、產生方式以及激勵與約束等方面都有待進一步完善。一方面，要規范獨立董事的產生方式。獨立董事應由股東大會選舉產生，并采取一人一票的表決方式，中小股東與大股東有同等表決權，只有這樣才能避免獨立董事被大股東操縱；另一方面，要進一步完善對獨立董事的激勵約束機制。其激勵機制主要有兩種：聲譽機制和報酬機制。由于獨立董事大部分是專家學者和知名人士，比較珍視自己的聲譽。因此，聲譽機制有比較好的效果激勵他們更好地監督董事會和經理層。但是，獨立董事也是現實的“經濟人”，一套合理的報酬機制對激勵獨立董事發揮作用至關重要。當然，在進行報酬安排時應考慮他們的自身利益與獨立性之間的平衡。
3.強化監事會的監督和制衡作用。監事會擔負著監督董事會和經理人的職責，并直接向股東會負責。要強化我國上市公司監事會的監督和制衡作用，有效抑制盈余管理行為，可以從以下幾個方面著手：首先要保證監事會有足夠的獨立性，不受制于任何人，保證監事會可以對公司財務以及董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，并對發現的盈余管理行為加以控制。其次，在監事的任職能力要求上，應選任具有經營、財務和法律等知識的專業人士。因為監事必須具有足夠的專業素質才能夠及時、準確地發現董事及經理人在管理過程中的失誤和盈余管理行為。最后，要制定一套嚴格的監督程序，避免監事會的監督因過于空泛而流于形式。
4.建立積極有效的經理人激勵機制。經理人之所以會通過盈余管理的手段來實現自身利益最大化，是因為經理人與所有者的目標不一致，只有通過特殊的方法使得經理人與所有者的目標趨于一致，才能規范其盈余管理行為。由于會計信息的滯后性和可操縱性，單純以會計信息作為評判經理人報酬的依據，那么經理人就會有較大的動機進行盈余管理。因此，我國上市公司應改變經理人的激勵方式，實行經理期權計劃（ESO），建立以會計信息為基礎的短期激勵與以股票市場價值為基礎的長期激勵相結合的激勵機制，使委托人與經理人的目標在一定程度上保持一致，使經理人成為未來股東從而可以享受剩余收益。這樣，經理人為了獲得收益會努力工作，而不再是通過盈余管理來獲得短期利益。
（二）完善我國上市公司外部治理結構
充分而公平的外部市場競爭體系為監督和約束經營者行為提供了評判依據，同時也創造了必要的機制和適宜的環境，從而在公司外部形成強有力的治理。
1.產品市場的治理。競爭性的產品市場對經營者有很強的激勵和約束，它可以提供企業經營效績和經營者努力程度的信息，委托人可以據此實施對代理人的評價和獎懲。通過競爭可以消除信息的不對稱性，繼而對盈余管理的可能性就較小。但要注意競爭適度，在競爭比較激烈的行業中，不易大量增加流通股持股量，因為激烈的競爭已經能夠替代流通股抑制盈余管理。
2.資本市場的治理。公司管理層的經營成果充分體現在股票價格上，資本市場可以采取“用腳投票”的辦法對管理層施加壓力，以保證公司的決策過程有利于剩余資產所有者。同時，潛在的并購和敵意接管也構成了對經理行為強有力的約束機制，若收購成功，新的股東大會將更換現有管理層，原控股股東可能會轉化為一般投資者。另外，要建立健全信息披露制度，完善上市公司退市制度，加強政府監管機構的監管，還要鼓勵銀行、投資基金、保險公司等機構進入資本市場，增加持股比例以改變國有股一股獨大的局面，從而達到在資本市場對管理當局的約束。
3.經理人市場的治理。有效的經理人市場可以甄別有能力和盡職的經理與沒有能力和不盡職的經理，他們的競爭可以約束在職經理的“逆向選擇”和“道德風險”，激勵他們為股東利益服務。并且市場的優勝劣汰能對現有經理人形成壓力，可在一定程度上避免過度盈余管理的發生。加快經理人的職業化，建立全國統一的經理人才市場。一方面要徹底打破人才的部門所有、地區所有制，建立真正的經理人才流動機制；另一方面要建立專業化的經理人職業介紹網絡和中介機構，為經理人市場的供需雙方提供服務。
筆者認為，通過完善內外部公司治理結構，一方面，可以在一定程度上約束盈余管理行為，提高會計盈余信息質量，從而使會計信息使用者能夠做出正確的決策；另一方面，能夠保護中小投資者的利益，促進資本市場的健康發展。
