【摘 要】
【摘要】作為IPO之外最重要的上市渠道，借殼上市操作方式彈性大，可選擇方案多，與IPO相比較，具有耗時短的優勢而備受市場青睞。但由于借殼上市的復雜性與多樣性，實務中其會計和稅務處理頗有爭議之處。本文基于S上市公司的重組案例，分別探討了借殼上市的會計和所得稅處理，最后對案例分析的結果提出了思考和建議，以期對企業重組活動有所借鑒。
【關鍵詞】案例分析 借殼上市 會計處理 所得稅處理
一、案例簡介
S公司系在深交所掛牌交易的主營計算機軟硬件銷售、系統集成、電子產品開發等業務的一家上市公司，由于連續三年虧損，該公司股票自2008年6月16日起暫停上市。為恢復上市，該上市公司進行一系列的企業重組行為，具體詳述如下：
首先，置出公司的資產和負債。S上市公司及其第一大股東P0公司、S1公司及其控股公司P1、S上市公司的金融機構債權人（以下簡稱“銀行債權人”）達成重組意向，由S上市公司的第一大股東P0公司指定人士新設立S2公司，專門承接銀行債權人的債務（本金加利息），總計25 000萬元，同時S2公司受讓S上市公司的流動資產，總計8 300萬元，不需支付對價；另外，為使新設立的S2公司有能力償付所承接的金融機構的債務，P1公司將其持有的S1公司10%的股權作價1元轉讓給S2公司。S上市公司的除前述以外的非銀行債權計99 000萬元、非流動資產計1 170萬元、全部員工及業務轉移給該公司的第一大股東P0公司，不需另外支付對價。通過置出行為，S上市公司成為無資產、無負債、無業務、無人員的凈殼公司。
