內容摘要:環境的變遷使投資者不僅關注公司的業績評價,更關注公司的治理狀況,并將其作為最重要的決策因素之一。目前關于公司治理評價的研究多側重于外部視角,本文則探討了以內部審計為主體對公司治理機制、治理成本、治理績效評價的相關問題,包括內部審計在公司治理評價中的職能定位和作用機制。
關鍵詞:內部審計 公司治理評價 職能定位 作用機制
有效的公司治理是公司正確決策和有效管理的基礎,相關的實證研究也證實治理良好的企業能獲得較高的市場估價。目前關于治理評價體系的研究多側重于從外部視角對公司治理結構評價的研究,從企業內部視角對公司治理機制、治理成本、治理績效加以評價的研究較少,而這正是本文所要探討的內容。
關于公司治理評價研究的文獻綜述
公司治理評價的萌芽起源于1950年杰克遜•馬丁德爾提出的董事會業績分析,而對公司治理的某些方面進行評價則始于20世紀70年代。1976年9月,英國學者米勒(Robert K.Muller)從能力、道德、代表性、獨立性、準備程度、實踐經驗、發展潛力、任職經歷、任職時間保證程度、任職資格、 特殊服務能力等11個方面對董事人員素質進行評價,根據評分將所評董事分為優秀、合格、不合格三個層次;1978年6月,英國學者麥斯威西(Edward Mcsweency)編制了一套管理人員評價計分卡,用來評價包括CEO在內的公司高級管理人員的業績;1990年12月,美國學者托馬斯(Colin Clolsm Thomas)對董事應具備的技能和素質作了研究。
20世紀90年代以來,有關公司治理評級的理論與方法研究日益深入,公司治理評價的內容從專題性向綜合性方向發展。國際上最早的較為完善的公司治理評價系統則是1998年創立的標準普爾公司治理服務系統,隨后國際上推出了戴米諾、里昂、穆迪等各類公司治理評價系統,這些評價系統都有不同的適用條件。各評價系統分別從不同的角度對公司治理狀況進行評價(見表1)。
就國內而言,2002年,北京連城國際理財顧問推出中國上市公司董事會治理考核指標體系,涉及經營效果、獨立董事會制度、信息披露、誠信與過失、決策效果五個方面。主要從董事會的治理效果角度進行評價。2002年,福建省結合我國公司治理現階段的特點和存在的主要問題,初步建立了一個適合我國上市公司治理評價指標體系,其內容主要包括所有權、控制權結構及影響;股東權利;董事會、監事會、經理層的構成和運作;激勵約束機制;公司經營情況和關聯方行為;公開信息披露。2003年4月,南開大學公司治理研究中心在推出了國內第一個作為上市公司治理狀況“晴雨表”的我國公司治理評價指標體系,從股東權益、董事會、監事會、經理層、信息披露、利益相關者6個緯度,構建了具有中國特色的公司治理評價系統。
上述關于公司治理評價研究的文獻,基本上都是外部機構對公司治理的評價。這些評價系統主要是面向上市公司,不適用于非上市公司:這些評價系統多數針對大樣本公司治理狀況進行評價,缺乏針對單個評價對象的、操作性非常強的公司治理評價系統。由于掌握的公司內部信息有限,評價者難以對公司進行深入而全面的評價。因此,現有評價體系僅停留在公司治理結構的層面上,較多地注重對公司股東大會、董事會、監事會和高層管理者之間制衡關系的研究,而對公司治理進行系統分析,探討公司治理各子系統的相互協調和有效運作的較少。
內部審計在公司治理中的定位
從國際內部審計師協會(以下簡稱IIA)1947年成立以來,內部審計概念共經歷了五次修訂,1999年IIA第61屆年會對內部審計做出全新定義:內部審計是一種獨立的、客觀的確認和咨詢活動,旨在增加價值和改善組織運營。它通過應用系統的、規范的方法來評價和改善風險管理、控制和治理程序的有效性,幫助組織實現其目標。內部審計關注治理,并把評價治理作為內部審計的主要功能寫進定義。
2002年7月,IIA在對美國國會的建議中指出:一個健全的治理結構是建立在有效治理體系的四個主要條件的協同之上的,這四個條件是:董事會、執行管理層、外部審計和內部審計。在司法機構和管理機構的監管下,這四個部分是有效治理賴以存在的基石。Ruud F. and J. Bodenmann.通過圖1將內部審計在公司治理中定位:通過治理過程和治理結構,公司的目標被設定、實現和監控。公司以高層管理人員和董事會提出的戰略方向為基礎,規劃出具體的目標,為保證戰略遠景和目標的實現,對威脅整個公司的風險及其相關要素的全面理解是非常必需的。因此,帶有指針和信號的各種控制措施被設置,以衡量目標的具體履行情況,顯示必要修正,并向經營管理人員、高層管理者和董事會反饋。審計長報告過程的執行情況,CPA檢查財務會計,審計委員會負責保證內外部信息的準確和報告。最后,公司向股東和其他利益相關者提供繼續決策所需的財務和經營信息。在這個管理和控制系統中,IAF(Internal Audit Function)承擔重要角色,整合其他管理和控制因素,以最主要的、唯一的機構的身份站出來確保公司治理的充分性。
此外,2002年頒布并實施的薩班斯—奧克斯利法案要求所有審計委員會的成員都是董事會成員,但是必須是獨立的,不得從公司接受任何咨詢費、顧問費和其他報酬,也不得作為公司及分支機構的附屬人員。審計委員會獨立性的提高為內部審計評價并改善公司治理提供了可能性,審計委員會能夠作為一支重要的力量直接對治理層的行為以及治理程序等內容進行監控,內部審計向其提供關于公司治理有關內容的反饋信息成為其必然要求。
內部審計在公司治理中的評價功能實現
有效的內部審計是公司治理結構中形成權力制衡機制并促使其有效運行的重要手段,是公司治理過程中不可缺少的組成部分。作為內部評價,內部審計不僅要評價公司治理結構,更要重視對公司治理環境、治理機制(包括對激勵機制、監督約束機制和決策機制)以及治理業績的評價。
(一)評價公司治理環境
內部審計評價治理環境的目的在于減小風險、利用機會,實現和提升企業誠信驅動之績效,達成甚至超越利益相關者的預期。后安然時代環境的變化使遵循管理(Compliance,簡寫為C)成為企業關注的新話題。
2004年第四季度,普華永道會計公司對全球1324位CEO進行的關于公司治理、風險管理和遵循管理的調查顯示:97%的被調查者認為誠信正直的聲譽將是企業競爭優勢的最佳來源,“遵循”是風險管理核心相當嚴重的一個缺口。被調查者認為,遵循管理、公司治理(Corporate Governance,簡寫為G)、風險管理(Risk Management,簡寫為R)共同構成了任何現代企業CEO都不能忽視的“鐵三角”。但是, 企業的管理層多半將這三者視為由不同部門負責之下的不連貫的活動,這種觀念導致權責歸屬與溝通出現缺口,也帶給企業不少的冗余作業與混亂。
隨著利益相關者對企業誠信要求日益殷切,這種缺口將對企業的價值造成影響。這就迫使經理人重新思考上述不連貫的GRC活動。因此,內部審計評價企業的治理環境的目的在于實現公司治理、風險管理與遵循管理的有效整合。
一個理想的GRC整合框架應能夠達到以下效果:組織的價值、道德標準和行為期望被合理設定、清晰溝通和充分理解;戰略經營目標被理解,組織的成員、流程和技術被恰當運用以達成他們的戰略目標;經營單位和整個企業內的風險偏好被恰當調整,使之與領導層和利益相關者的目標一致;主要風險被確認和有效管理;具備充分的控制來保證報告的準確性;所報告的信息是準確、可靠、及時和完整的;遵循的例外事項被及時發現和糾正;組織通過對GRC的投入實現價值。
(二)評價公司激勵機制
激勵機制是用來解決委托人與代理人之間關系動力問題的機制,即委托人如何設計一套有效的激勵制度引導代理人自覺地采取適當的行為,實現委托人的效用最大化。在公司治理中,評估激勵機制主要是評估薪酬政策:薪酬制度應具有較強的激勵性,薪酬與公司業績應建立密切地聯系;同時,公司設計具體薪酬激勵時應基于激勵與風險分擔的最優替代的基本原則,根據公司具體情況和行業特點將各種具體機制進行合理組合,發揮最優的整體激勵效應。
(三)評價公司的監督約束機制
監督約束機制是公司的所有者及其相關利益方用以對經營者的經營決策行為、結果進行有效審核、監察與控制的制度設計。公司治理的監督約束機制包括內部監督機制與外部監督約束機制?；趦炔繉徲嬕暯堑脑u價主要聚焦于內部監督與約束機制。
1.評估內部審計的客觀性。內部審計在公司治理中扮演關鍵角色。為了滿足管理層與審計委員會的期望,內部審計部門必須獨立、客觀。內部審計品質需經過內、外兩道關卡的檢視。首先,企業內部必須檢視內部審計部門的結構與體制,以決定該部門的結構是否足以滿足企業需求、是否合乎內部審計準則。其次,新的內部審計國際準則要求每 5 年由外界對內部審計核進行檢視。在本文中,由于內部審計部門是公司治理評價的主體,更應注重對自身獨立客觀性的評價。
2.評價治理透明度。治理透明度主要包括:財務報告的透明度,即財務信息反映企業財務狀況、經營成果、現金流量等內容的真實程度,或相對于用戶信息需求的滿足程度。公司經營狀況、公共政策、風險預測、公司治理結構及原則、有關人員薪金、公司章程、公司競爭地位、重要決議等有關方面的信息等非財務信息的質量。外部審計的獨立性。
3.評價舞弊控制的有效性。內部審計對舞弊控制有效性的評價視角包括:有無“告密者”機制及其它溝通管道,能在任何舞弊發生時,實時通知管理階層與審計委員會;“告密者”機制的運作流程是否能確保機密;員工是否認為,一旦提出機密信息將遭致懲罰。
4.評估公司的財務治理。內部審計需要看評價組織是否已建立了整個企業范圍內的有效的財務治理程序。這種評價并非要聚焦于具體的財務控制,而是要確定支持治理活動的原則和標準是否存在、是否經過有效的溝通、是否被有效地實施于主要的財務過程中。內部審計對于財務治理的角色主要是對以上問題進行審查并提出建議。
(四)評價決策機制
公司治理中的決策機制是在一定的治理結構中,賦予各權力機關不同的決策權所形成的決策權力分配和行使的制度安排。從內部審計來看,對于決策機制的評價主要是評估公司治理與戰略的匹配性,卓越的公司治理與戰略規劃是息息相關的,但是直到最近,資深經理人及內部審計人員才開始意識到這一點。聰明的企業會讓好的治理成為戰略策略規劃流程的重心。舉例而言,在并購活動上相當積極的企業,便應該事先發展一套穩固的治理架構、政策及運作原則,用以評估并購活動的前景,而不是在并購過程中,才開始討論治理流程。好的公司治理與戰略策略規劃之間需有堅固的聯系,內部審計可以藉由評估組織的策略規劃與決策流程,協助達到這個目標。
(五)評價治理業績
企業常以各種方式衡量業務活動的執行效力,企業也可以衡量、量化公司治理的績效。內部審計人員可以協助企業評估這些績效衡量方式的準確性及可信度。內部審計對治理業績的評價應確定組織是否已存在一套衡量公司治理相關活動的機制并評估這些衡量機制的功能、范圍、效力、以及該機制與整體公司治理活動的相關性。
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