IPO指的就是“initial public offerings”，即“首次公開發行股票”的英文縮寫，目前國內市場主要包括主板和中小板兩部分組成。主板市場即所謂的二級市場，也就是目前的上海和深圳交易所交易的市場；中小企業板于2004年5月經國務院同意，中國證監會批準在深交所設立中小企業板。本篇文章諸多內容是筆者在理解《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司
百貨公司樓層精細化管理
百貨公司樓層精細化管理課程旨在幫助學員準確認知樓面經理的角色，明確工作職責； 學習樓面的人員管理技巧，使樓面管理的精細化；掌握對營業現場及銷售進行規范化的管...[詳細]
母子公司人力資源管控體系建設與操作實務高級研討班
人力資源管控作為集團管控體系重要的環節，與一般企業的人力資源管理存在差異，母子公司人力資源管理重點強化人力資源戰略規劃，高管人員績效管理、薪酬激勵和高級人...[詳細]
狙擊獵殺者—上市公司防范惡意做空
上市公司防范惡意做空課程從競爭情報與風險管理的角度，深入地探討了國際上以混水與香櫞為代表的國際做空機構的操作手法，并結合國內做空機制特點，在國內率先提出了...[詳細]
非上市公司股權激勵方案研修課程班
非上市公司股權激勵方案課程培訓，內容涉及.股權激勵的歷史和現狀，股權激勵的基本模式，人才是企業做強做大的基礎，股權激勵是留住人才的終極武器，股權的現價、溢價...[詳細]
法》的基礎上，進行論點闡述的，如有不解，還請參照《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》及其他最新法規。另外筆者參考了很多上市公司的一些公開案例及一些相關的公開IPO材料，在此表示感謝。
一、公司IPO的理由
公司IPO一般基于四大考慮，其中包括財務考慮，控制權考慮，公關效應考慮和公司激勵考慮。其中財務考慮包括可以建立直接融資的渠道，籌集企業經營和發展的資金；建立業務發展的融資平臺，有利于穩固公司財務基礎；公司股價能達到盡可能高的價格，確立企業的市場價值；實現股東價值的最大化，提高股東投資的流動性，充分體現公司股權的價值。控制權考慮包括可以建立現代企業制度，維持控制股東的控制權；建立適應規模擴張需要的治理結構，以及以股票為支付手段，實現并購擴張。公關效應考慮包括可以提高企業知名度，擴大市場影響力，獲得較大的聲譽；當股票發行的范圍更廣，獲得客戶的認可和尊重，取得政府的尊重和信任。公司激勵考慮包括通過上市，達成股權激勵計劃，建立企業長效激勵機制，達到吸引人才，構筑人才核心競爭力。
二、公司IPO前的評估
企業上市前必須作好各項評估，評估的主要內容包括：上市條件的評估、資本市場的以及上市時機的選擇。上市條件的評估，包括各個資本市場對企業上市均有最低的條件限制。上市是企業的大事，不僅要耗費一定的財力，還要耗費一定的精力。為確保所耗費的財力和精力能夠得到相應的回報，擬申請上市的企業必須在正式提出上市申請之前聘請保薦機構對自身是否具備上市條件進行預評估。資本市場的選擇，不同的資本市場具有不同的特點，可根據不同特點而進行設計選擇。上市時機的選擇，資本市場具有循環周期，企業也有自己的發展階段。企業上市的目的很多，其中發行價格是所考慮的最重要因素之一。股票發行價格因素不僅受資本市場大勢的影響，也受企業的行業特點、所處發展階段、行業地位等因素的影響。因此，企業上市只有選擇適當的時機上市，才能達到企業上市的目的。
三、公司IPO的條件
國內證券市場IPO的條件將從發行主體、財務數據、獨立性、規范運作、財務會計、募集資金使用及規避其他障礙條款等方面來規范。以下內容根據《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》的理解，進行部分或者全部的解讀。
（一）、發行主體
1、依法設立且合法存續三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。國務院批準除外。
2、對股權及出資要求，股權清晰，不存在重大的權屬糾紛；控股股東、實際控制人所持股份不存在重大權屬糾紛或被質押。
3、注冊資本繳足，實物出資產權已經全部過戶到公司名下，并不存在產權糾紛。
4、最近三年公司的主營業務、董事、高級管理人員、實際控制人沒有發生變更。
5、對股東的要求，股東人數不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應累加計算；控股股東或實際控制人不得為上市公司；不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股等情況。
(二)、財務數據
1、最近三年凈利潤均為正數且累計超過3000萬元人民幣；經營活動產生的現金流凈額累計超過人民幣5000萬元或者營業收入累計超過人民幣3億元。
2、最近一期期末不存在未彌補虧損。
公司
百貨公司樓層精細化管理
百貨公司樓層精細化管理課程旨在幫助學員準確認知樓面經理的角色，明確工作職責； 學習樓面的人員管理技巧，使樓面管理的精細化；掌握對營業現場及銷售進行規范化的管...[詳細]
狙擊獵殺者—上市公司防范惡意做空
上市公司防范惡意做空課程從競爭情報與風險管理的角度，深入地探討了國際上以混水與香櫞為代表的國際做空機構的操作手法，并結合國內做空機制特點，在國內率先提出了...[詳細]
母子公司人力資源管控體系建設與操作實務高級研討班
人力資源管控作為集團管控體系重要的環節，與一般企業的人力資源管理存在差異，母子公司人力資源管理重點強化人力資源戰略規劃，高管人員績效管理、薪酬激勵和高級人...[詳細]
非上市公司股權激勵方案研修課程班
非上市公司股權激勵方案課程培訓，內容涉及.股權激勵的歷史和現狀，股權激勵的基本模式，人才是企業做強做大的基礎，股權激勵是留住人才的終極武器，股權的現價、溢價...[詳細]
公司戰略之道商業模式設計與創新課程
商業模式設計與創新課程旨在幫助學員全面理解戰略在公司發展中的軸線作用；全面貫徹戰略在企業發展過程中的執行；全面理解企業戰略設計對于模式設計的重要性；全面掌...[詳細]
百貨公司市場及競爭對手研究實戰技術訓練
百貨公司爭分析課程旨在幫助企業更加系統深入的了解他的競爭對手，辨析企業目前所處的競爭環境，結合企業的自身情況調整營銷戰略。 [詳細]
無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％。
4、發行前股本不少于人民幣3000萬元。發行后公司的股本總額不少于人民幣5000萬元，公開發行的股份達公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其公開發行股份的比例為10%以上。
（三)、公司獨立性
1、資產完整，包括生產系統、輔助生產系統和配套設施完整、具備獨立的采購與銷售系統、擁有土地廠房設備商標專利和非專利技術的所有權或使用權。一般來說，由于改制不徹底易造成對主要股東的依賴，容易出現關聯交易、資金占用等問題。
2、人員獨立，包括總經理、副總經理、財務法負責人和董秘不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事和監事以外的職務和領取薪酬；財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
3、財務獨立，指獨立財務核算體系、獨立財務決策、規范財務制度和對下屬機構的財務管理制度、獨立銀行帳戶。
4、機構獨立，指健全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理權。
5、業務獨立，指業務獨立于控股企業、實際控制人及其關聯企業，不存在同業競爭和有失公允的關聯交易。
（四）、公司規范運行
1、建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事制度、董事會秘書制度。
2、董事、監事、高級管理人員了解相關法律法規以及自身的義務和責任，具備任職資格，能夠依法履行職責。
3、公司在最近36個月沒有違法發行證券；沒有因違反工商、稅務、土地、環保、海關以及其他法律法規情節嚴重受到行政處罰；等等問題。
4、公司章程對公司對外擔保的審批權限和審議程序具有明確的規定，公司不存在為控股股東、實際控制人及其控制企業進行違規擔保的情形。
5、建立了嚴格的資金管理制度，不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用資金的情形。
(五)、財務會計、審計
1、審計師出具無保留意見的審計報告和無保留結論的內部控制鑒證報告。
2、關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
3、依法納稅，經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
4、不存在重大的償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
5、申報材料不存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或會計估計，操縱、偽造或竄改編制財務報表所依據的會計記錄或相關憑證。
6、不得有下列對公司持續盈利能力構成重大不利的情形出現：經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化，對公司持續盈利能力構成重大不利；公司的行業地位或行業環境已經或將發生重大變化對公司持續盈利能力構成重大不利，最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近一個會計年度的凈利潤主要來源于合并報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險等。
（六）、募集資金使用
1、募集資金原則用于公司
百貨公司樓層精細化管理
百貨公司樓層精細化管理課程旨在幫助學員準確認知樓面經理的角色，明確工作職責； 學習樓面的人員管理技巧，使樓面管理的精細化；掌握對營業現場及銷售進行規范化的管...[詳細]
母子公司人力資源管控體系建設與操作實務高級研討班
人力資源管控作為集團管控體系重要的環節，與一般企業的人力資源管理存在差異，母子公司人力資源管理重點強化人力資源戰略規劃，高管人員績效管理、薪酬激勵和高級人...[詳細]
狙擊獵殺者—上市公司防范惡意做空
上市公司防范惡意做空課程從競爭情報與風險管理的角度，深入地探討了國際上以混水與香櫞為代表的國際做空機構的操作手法，并結合國內做空機制特點，在國內率先提出了...[詳細]
非上市公司股權激勵方案研修課程班
非上市公司股權激勵方案課程培訓，內容涉及.股權激勵的歷史和現狀，股權激勵的基本模式，人才是企業做強做大的基礎，股權激勵是留住人才的終極武器，股權的現價、溢價...[詳細]
的主營業務。
2、募集資金金額營與公司的經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。
3、投資項目符合國家產業政策且經過董事會的認真分析。
4、項目實施后不產生同業競爭、不影響公司的獨立性。
（七）、其他障礙條款規避
根據《首發管理辦法》的規定，發行人存在下列情形之一，構成首次上市的法定障礙。
1、最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。
2、 最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。
3、最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章。
4、本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5、 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
四、公司IPO的基本程序
1、發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
2、股票發行申請經核準后，發行人應自中國證監會核準發行之日起6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。
3、發行人股票發行申請經核準后，發行的股票一般由證券公司承銷。向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。
4、IPO程序主要流程
-->刊登招股意向書及初步詢價推介公告；
-->進行初步詢價；
-->確定發行價格區間；
-->刊登初步詢價結果及發行價格區間公告及網下發行公告/網下配售申購開始日；
-->網下申購及網下申購資金到帳截至日/網下申購資金驗資/律師出具法律意見書；
-->確定發行價格和配售比例并刊登網上路演公告刊登定價及網下配售結果公告/網下配售資金退款/刊登網上發行公告/網上路演網上申購；
-->凍結網上申購資金；
-->驗資/確認網上有效申購/配號；
-->刊登網上定價發行申購情況及中簽率公告/搖號抽簽；
-->網上中簽結果公告/網上配售/ 資金解凍；
-->劃款；
-->驗資；
-->工商登記變更。
需要說明的是現行的發行審核制度為核準制，由中介機構推薦、證監會合規性審核、發審委實質性判斷，并最終由證監會核準等一整套機制組成。核準制的核心為：合規性審核＋強制性信息披露＋實質性判斷，即：是否符合法定條件:《首次公開發行股票并上市管理辦法》中有詳細的規定，主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金使用等。是否及時、準確、完整、充分地披露信息以及實質性判斷：對公司
百貨公司樓層精細化管理
百貨公司樓層精細化管理課程旨在幫助學員準確認知樓面經理的角色，明確工作職責； 學習樓面的人員管理技巧，使樓面管理的精細化；掌握對營業現場及銷售進行規范化的管...[詳細]
狙擊獵殺者—上市公司防范惡意做空
上市公司防范惡意做空課程從競爭情報與風險管理的角度，深入地探討了國際上以混水與香櫞為代表的國際做空機構的操作手法，并結合國內做空機制特點，在國內率先提出了...[詳細]
母子公司人力資源管控體系建設與操作實務高級研討班
人力資源管控作為集團管控體系重要的環節，與一般企業的人力資源管理存在差異，母子公司人力資源管理重點強化人力資源戰略規劃，高管人員績效管理、薪酬激勵和高級人...[詳細]
非上市公司股權激勵方案研修課程班
非上市公司股權激勵方案課程培訓，內容涉及.股權激勵的歷史和現狀，股權激勵的基本模式，人才是企業做強做大的基礎，股權激勵是留住人才的終極武器，股權的現價、溢價...[詳細]
公司戰略之道商業模式設計與創新課程
商業模式設計與創新課程旨在幫助學員全面理解戰略在公司發展中的軸線作用；全面貫徹戰略在企業發展過程中的執行；全面理解企業戰略設計對于模式設計的重要性；全面掌...[詳細]
百貨公司市場及競爭對手研究實戰技術訓練
百貨公司爭分析課程旨在幫助企業更加系統深入的了解他的競爭對手，辨析企業目前所處的競爭環境，結合企業的自身情況調整營銷戰略。 [詳細]
發展前景以及投資價值進行實質性判斷并有權對企業的發行申請進行否決。
五、公司IPO中介機構組織
保薦機構，在推薦發行人首次公開發行股票前，應當按照證監會的規定對發行人進行輔導。保薦機構負責證券發行的主承銷工作，依法對公開發行募集文件進行核查，向證監會出具保薦意見。保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市，在發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露義務。
會計師、審計師，股票發行的審計工作必須由具有證券從業資格的會計師事務所承擔。該會計師事務所對企業的賬目進行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資、盈利預測等，同時也為其提供財務咨詢和會計服務。
律師，企業股票公開發行上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問。律師主要對股票發行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關發行上市涉及的法律問題出具法律意見。
資產評估師，企業在股票發行之前往往需要對公司的資產進行評估。這一工作通常是由具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估具有嚴格的程序，整個過程一般包括申請立項、資產清查、評定估算和出具評估報告。
土地評估師同樣如此，需要有相應資格的機構來擔任。
財經公關
收款銀行
承銷團成員
六、公司IPO所需進行的改制重組
公司IPO前，需要對公司進行一番改造，達成符合上市公司規范，改制重組的主要模式包括：整體上市模式、分拆上市模式、捆綁上市模式、分立上市模式及新設上市模式。整體上市模式，即公司剝離非經營性資產后整個公司作為上市主體申請上市。規模小、業務單一的企業，尤其是民營企業多采取這種上市模式。分拆上市模式，即公司分拆其中一種優勢業務作為上市主體申請上市。規模較大，業務種類多的企業多采取這種上市模式。捆綁上市模式，多個發起人分別將相同的業務剝離出來，共同組建股份有限公司并 申請上市。多個關系較好的公司，這些公公司均有相同的業務且規模又較小，通常通過這種方式整合上市，取得優勢互補和建立資本市場平臺的發展契機。分立上市模式，即一公司將其中一類或幾類業務及其相對應的資產采取分立方式剝離出來，成立新公司并申請上市。通常，規模較大且股東對其中不同的業務認同感存在分歧，可以通過分立的辦法讓不同的股東各得其所。新設上市模式：即發起人用現金出資共同發起設立股份有限公司。新設立的股份有限公司用現金購買特定業務及其相對應的資產，運行三年后申請上市。這里，新設股份有限公司可以按照新公司的模式運行。也可以通過購買原存續企業的業務和相應的資產裝入新公司。原企業存在問題較多的情況下，通常可以采取這種方式進行重組。
七、公司IPO前上市輔導
檢查公司再設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否存在問題，并協助其進行規范。幫助公司建立規范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則以及其他有關公司的內部決策和控制制度等等。輔導公司董事、監事和高級管理人員以及持有公司5％以上（含5％）股份的股東，理解發行上市的有關法律、法規和規則，理解作為公眾公司規范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。督促公司規范地進行公司運作（包括督促公司嚴格執行公司治理制度；實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整；杜絕會計虛假等）。輔導公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目規劃。
八、IPO申請材料的申報
中國證監會核準企業發行上市的主要依據，是發行部和發行審核委員會的審核意見。中國證監會給保薦機構和發行人一定的溝通渠道，保薦代表人和發行人必須利用這些渠道和中國證監會的有關人員取得充分的溝通。
1、申請材料能夠體現以下內容：公司
百貨公司樓層精細化管理
百貨公司樓層精細化管理課程旨在幫助學員準確認知樓面經理的角色，明確工作職責； 學習樓面的人員管理技巧，使樓面管理的精細化；掌握對營業現場及銷售進行規范化的管...[詳細]
母子公司人力資源管控體系建設與操作實務高級研討班
人力資源管控作為集團管控體系重要的環節，與一般企業的人力資源管理存在差異，母子公司人力資源管理重點強化人力資源戰略規劃，高管人員績效管理、薪酬激勵和高級人...[詳細]
狙擊獵殺者—上市公司防范惡意做空
上市公司防范惡意做空課程從競爭情報與風險管理的角度，深入地探討了國際上以混水與香櫞為代表的國際做空機構的操作手法，并結合國內做空機制特點，在國內率先提出了...[詳細]
非上市公司股權激勵方案研修課程班
非上市公司股權激勵方案課程培訓，內容涉及.股權激勵的歷史和現狀，股權激勵的基本模式，人才是企業做強做大的基礎，股權激勵是留住人才的終極武器，股權的現價、溢價...[詳細]
具備國家規定的發行上市基本條件；公司歷史上在法律和財務問題的規范處理；體現公司的競爭優勢、良好業務基礎和發展前景；公司的信息披露符合中國證監會的要求。
在體現業務與技術方面，可以從經營模式：直接關系發行人的未來發展和市場空間，關注其經營模式是否符合行業發展方向和趨勢，業務鏈條是否存在缺陷，是否嚴重受制于上下游產業或客戶。 競爭優勢可以從公司的行業地位、市場容量（國際、國內）、行業年平均增長率、公司的年平均增長率、市場集中度；公司市場占有率和排名及其變化情況、市場競爭情況：主要競爭對手及、其情況；行業競爭情況。公司平均毛利率水平與行業平均毛利率水平的對比。 分析發行人核心競爭力來源，技術優勢：是否擁有獨創性的技術并據此創造差異化產品。品牌優勢：是否具備一定的品牌優勢和美譽度。渠道優勢：是否已經建立起覆蓋面較大、較穩定的銷售渠道。客戶穩定優勢：產品是否具有較高轉換成本以保證核心客戶的穩定性。特許經營優勢：是否具有一定的準入門檻使得其他潛在競爭者一時難以進入；發行人是否存在制約持續盈利能力的因素；經營環境的變化；技術先進性及創新能力；主要原材料供應及價格轉嫁能力；主要產品價格變動趨勢和原材料價格變動趨勢。對重要客戶的依賴，公司主營業務收入和利潤是否主要來源于單一或少數客戶。
2、與審核部門充分的溝通
保薦代表人和發行人與中國證監會發行部的預審員進行充分的溝通；保薦代表人和發行人與發行審核委員會委員在發行審核會議上得到充分的溝通。
九、證券的定價和發行
發行結構設計，發行結構包括發行目標、發行規模、分銷架構和估值定位四個方面的內容。其中發行目標是指預計募集資金量；發行規模是指配售的股數；發行結構設計階段的估值定位主要確定投資故事并預計發行價格。
發行估值定位，伐行人和投資銀行綜合考慮發行人的背景和過往業績、競爭優勢、迄今為止取得的成就、增長策略、潛在投資者關注和憂慮的問題，并基于對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態的深刻了解，確定投資故事、預計發行價格區間。
路演推介組織，包括前市促銷和管理層路演兩個階段。前市促銷是投資銀行作為發行協調人安排承銷團分析師與管理層和投資者的見面會，作為驗證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價范圍的重要策略。管理層路演是取得發行核準文件后，投資銀行組織的管理層面對對主要機構投資者的一對一會議或一般投資者的說明會。其目的是了解投資者關注點并消除投資者的疑慮、在正式接受投資者訂單之前能夠準確了解投資者對發行的興趣。在正式路演過程中，投資銀行應隨時向發行人反饋信息和指引，確保路演工作圓滿成功。
十、國內IPO的相關費用
國內IPO的相關費用包括改制、輔導、發行、上市和保薦五大費用，具體參照行業及協商結果。
十一、被否決的案例分析參考
1、 財務資料說法不明、募集資金不相匹配
A公司，發行人募投項目與發行人現有生產經營規模、技術水平等不相適應。XXXX年末、XXXX年末、XXXX年末及XXXX年半年期，發行人固定資產余額分別為XXX萬元、XXX萬元、XXX萬元和XXXX萬元，主要生產中小尺寸液晶顯示產品。本次募集資金投資項目預計總投資5億元，項目投產后，將增加約4億元的生產設備，
主要生產大尺寸液晶顯示產品。根據發行人現行的會計政策，預計未來5年每年將增加折舊費用8000萬元左右。本次募投項目存在市場風險，固定資產大規模擴張將導致折舊增加并影響公司
百貨公司樓層精細化管理
百貨公司樓層精細化管理課程旨在幫助學員準確認知樓面經理的角色，明確工作職責； 學習樓面的人員管理技巧，使樓面管理的精細化；掌握對營業現場及銷售進行規范化的管...[詳細]
母子公司人力資源管控體系建設與操作實務高級研討班
人力資源管控作為集團管控體系重要的環節，與一般企業的人力資源管理存在差異，母子公司人力資源管理重點強化人力資源戰略規劃，高管人員績效管理、薪酬激勵和高級人...[詳細]
狙擊獵殺者—上市公司防范惡意做空
上市公司防范惡意做空課程從競爭情報與風險管理的角度，深入地探討了國際上以混水與香櫞為代表的國際做空機構的操作手法，并結合國內做空機制特點，在國內率先提出了...[詳細]
非上市公司股權激勵方案研修課程班
非上市公司股權激勵方案課程培訓，內容涉及.股權激勵的歷史和現狀，股權激勵的基本模式，人才是企業做強做大的基礎，股權激勵是留住人才的終極武器，股權的現價、溢價...[詳細]
經營業績。發行人XXXX年至XXXX年上半年的營業收入分別為XXXX萬元、XXXX萬元、XXXX萬元及XXXX萬元，XXXX年至XXXX年的營業收入分別比上年增長250％及168％；此外，發行人產品毛利率較高，而且在產品價格下降、原材料價格上漲的情況下，毛利率仍然大幅上漲。發行人對報告期內收入異常增長和毛利率較高的原因未能做出合理解釋。發行人報告期每年均出現累計銷量大于累計產量的情況，存在提前確認銷售收入的嫌疑。
2、實施項目條件欠妥，應收帳款無法解釋
B公司，公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風險。其中兩個產品在上會時尚未取得有關行政主管部門頒發的產品認定證書; 另外一個產品雖然拿到了認定證書，但按行業管理規定，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，故項目何時達產以及能否取得效益存在較大不確定性。XXXX－XXXX年向前5名客戶銷售金額占營業收入比例分別為80％，75％和65％，客戶較為集中，存在較大程度依賴鐵路市場和前五大客戶的情況。根據公司收入確認原則，公司產品是在客戶處調試后收取貨款并確認收入，只留5％至10％的質量保證金，但期末公司應收賬款金額較高，公司無法解釋原因。
3、收購股份存在疑慮，會計核算內控薄弱
C公司，XXXX年發行人現有股東中的XX人收購了XXXX多名自然人股東所持的XXXX萬股股份，但所簽訂的XXXX多份收購協議中存在轉讓人署名與股東名冊姓名不符的情況（申報材料稱這類協議有XXX份），發行人申請本次發行上市期間，有舉報信反映上述股份轉讓存在未經員工同意等情況，申請人的股份轉讓存在潛在糾紛。但申請人申報材料認為其股份不存在潛在糾紛，該等陳述缺乏說服力。申請人報告期收入確認、成本計量與所執行的會計制度存在差異，致使XXXX、XXXX年原始報表與申報報表利潤總額相差XXXX萬元、XXXX萬元，分別占當期申報報表利潤總額的90%、82%，申請人及其控股子公司雖于2007年集中補交了以前年度所得稅XXXX萬元，但上述重要會計要素的確認、計量結果，反映出申請人報告期會計核算基礎較弱、內部會計控制制度不健全或未有效執行。
4、競爭優勢不可持續，國家政策執行不力
如：貼牌生產，不具備可持續的競爭優勢，某公司生產日用小家電，產品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業缺乏核心競爭力，隨著國內勞動力、土地等生產要素成本的不斷提升，以及出口政策調整等因素，企業的盈利能力及發展的可持續性受到重大質疑。另外競爭優勢不持續，如某公司主要從事化工新材料生產和銷售，公司的核心技術主要為非專利技術，體現為各種配方及生產工藝條件，容易泄密。公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，存在不確定性風險規范運作方面的問題主要包括生產經營方面存在違法違規問題、環保問題、稅務問題以及資產權屬管理等問題。如某公司最近三年連續發生向內部職工集資的行為，且金額較大，違反了國家有關政策規定。
5、信息披露不充分、信息披露質量差
主要指發行人沒有按照招股說明書準則的要求披露有關信息，包括披露不清楚、不完整、不準確及存在重大遺漏或誤導性陳述和發行人在發審委會議上陳述內容不一致等四個方面。實際上，更多的因規范運作、募集資金使用、財務會計等方面原因被否決的企業，其根源也在于信息披露不充分，沒有把問題解釋清楚，導致發審委對有關問題存在疑慮而否決。例：發行人招股說明書中關于企業改制過程中若干重要數據存在錯誤，且與申報材料中的相關原始材料不一致。在市產權交易中心出具的證明書中顯示，公司改制時凈資產為XXX萬元，招股說明書中披露的數據為－XX萬元，而律師出具的法律意見書中的數據則為XXX萬元。還有招股說明書未發行人境外股東的實際控制人披露不清晰，尤其是核心創始研發人員對境外股東及其關聯企業的經營表決權控制情況不明。招股說明書也未披露募投項目的營銷系統的具體實施地點和相關設施、人員的安排及具體的資金用途類別和資金使用計劃。
