摘 要： 本文從契約理論的角度分析了企業財務治理結構的本質, 指出財務治理結構實質上是企業財權配置的特別契約; 并從企業財權配置入手, 分析了企業財務治理邏輯的演變過程; 在此基礎上, 提出建立利益相關者共同治理邏輯下的共同治理和相機治理相結合的財務治理結構; 并針對企業財務治理中存在的問題提出了完善措施。
關鍵詞：企業契約 財權 財務治理邏輯 利益相關者 財務治理結構
一、財務治理結構的本質
現代企業理論認為: 企業本質上是利益相關者締結的一系列契約。企業的利益相關者包括投資者、經營者、債權人、員工、政府、供應商與客戶等。各利益相關者通過提供要素, 獲得對企業特定形式的索取。由于企業契約是不完備的, 締約人的有限理性、交易成本以及信息不對稱和機會主義行為的存在, 企業契約不能描述與交易有關的所有未來可能出現的狀態, 以及每種狀態下契約各方的權利與義務。企業的契約本質和契約的不完備性決定了在企業中必定存在契約未包括事項的選擇問題, 這是企業所有權的由來。一般認為, 企業所有權包括剩余索取權和剩余控制權兩部分。在企業所有權中, 財權是其核心內容。所謂“財權”是指各契約主體關于企業財務的一系列權能。從企業所有權安排看, 無論是剩余索取權還是剩余控制權, 其核心內容都在財務方面。企業剩余的表現形式是財務收益, 企業控制權的核心是財務控制權。財權作為企業所有權的核心, 其配置直接影響不同契約主體在企業契約關系中的地位, 因而, 企業契約的有效運行必須以合理的財權配置為基礎。
二、財務治理結構的邏輯
在公司治理機構中將財權配置傾向于股東, 這是由資本雇傭勞動的邏輯決定的, 這一邏輯認為資本具有抵押功能, 資本的所有者具有在一定程度對其他成員提供保險的功能。資本一旦進入企業, 便成為天生的風險承擔者, 決定了企業的“剩余控制權”或所有權必然地歸資本所有者( 即股東) 所有, 增加股東價值是公司首要的義務, 但這種“股東至上”的觀點已越來越多地受到了挑戰。市場中的企業實際上是人力資本和非人力資本的特別合約。從理論上講, 人力資本和非人力資本所有者都向企業投入專用性資產, 在企業價值的創造過程中都做出了貢獻并承擔了一定的經營風險。按照“風險承擔者應該獲得風險控制權”的邏輯, 這些利益相關者都應該分享企業的剩余控制權和剩余索取權, 而不是集中地分配給股東。這就要求財務治理采用利益相關者共同治理邏輯。在利益相關者共同治理邏輯下, 企業財權安排具有分散對稱性。主要表現在兩方面: 一是企業財權應由各利益相關者共同分享; 二是對每個利益相關者來說, 財務收益權和財務控制權都是對稱分配的。所謂“財務收益權”是指對企業總收入扣除折舊費、材料成本和勞務成本之后的剩余要求權, 是剩余索取權的一種;“財務控制權”是指對企業財務施加影響和監控的權利, 構成剩余控制權的核心。按照現代企業理論的觀點, 財務收益權和財務控制權的對稱性分布是最有效率的。一方面, 只有將財務控制權歸屬于財務收益權的擁有者, 權利和責任的分布才能對稱, 這種控制權才不會被濫用; 另一方面, 從激勵的角度看, 財務收益權的擁有者是企業內部積極性最高的成員。由于財務控制權的行使與其切身利益密切相關, 因此他有足夠的動力更好地行使權利。
三、我國企業財務治理存在的問題及完善的對策
(一) 我國企業財務治理的現狀。目前, 我國企業財務治理中存在以下問題: 一是企業財務治理權配置不當。財務治理權是對公司資金進行計劃、調配、使用、監督和控制的權力。從職能上包括財務決策權、財務執行權和財務監督權。由于股權高度集中, 使得第一大股東利用控股地位完全支配了公司董事會和監事會, 進而完全掌握了公司的財務決策執行及監督的權力, 這種缺乏外部約束的財權高度集中是公司管理理念混亂、經營方針失誤和決策隨意的主要原因。二是國有股主體缺位、行政干預嚴重。國有股的投資者是國家, 但是國家只是一個抽象主體, 因而國有股本質上是一種缺乏人格化所有者的虛擬股份, 其最終所有權處于虛置狀態。國有股構成法人財產以后, 經營者掌控了其控制權, 一些由所有者享有的決策權力實際上都掌握在經營者手中, 這就是我國“一股獨大”和“內部人控制”并存的原因。另一方面, 國有股的代理人是政府, 而政府擁有行政權力, 因此, 國有股東的股權約束在現實中異化為政府對上市公司的行政干預, 以行政約束代替股權約束的治理方式是國有控股公司的特色。三是經營者的控制權與收益權不相匹配。國有股“一股獨大”和所有者缺位, 使得公司的財務決策權、財務執行權和財務監督權全掌握在經營者手中。經營者擁有較大的控制權,卻并不享有公司的剩余收益。由于缺乏有效的激勵機制, 使得在經營者的自身價值最大化和公司的股東價值最大化目標存在差異時,會出現逆向選擇, 即經營者放棄長期戰略決策而選擇短期有效的決策。四是債權人的利益得不到保護。債權人一般只能通過事前在債務契約中設置保護性條款來降低自己的風險, 但由于信息的不對稱和契約的不完備性, 使得債權人最后承擔重大損失。公司“有限責任”的性質使股東僅僅依其所繳的出資額為限承擔公司債務, 大股東在享有公司重大決策權的同時, 并不承擔公司經營的全部風險,而是利用財務杠桿增加了自己的財富, 卻將剩余風險留給了全體債權人。五是忽視員工的利益。員工在公司財務治理結構中是處于弱勢地位, 其在公司中只能以固定工資和少量獎金的形式來獲得收益, 并且隨時面臨著被解聘或被降低薪酬的風險。可見, 員工的收益和風險存在著很大的不對等。六是企業與大供應商和大客戶的長期合作機制匱乏。
(二) 完善我國企業財務治理結構的建議傳統的財務治理結構采取以“資本雇傭勞動”為邏輯起點的“股東至上”的單邊治理模式, 這使得企業在財權配置中存在不合理。完善公司的財權配置還得以“利益相關者”的邏輯出發, 從以下方面入手:
1、 賦予各利益相關者相應的財權, 維護其利益。完善上市公司財務治理時不能只關注所有者財務、經營者財務和財務經理財務。在公司內部還包括職能部門經理或項目經理, 這些經理人員不同程度地擁有相應的財權, 有必要將其納入財務治理的參與者中。傳統的制度安排賦予政府或股東監督權, 而忽視了債權人與職工的權利, 事實上后者也投入了專用性資本, 并且與政府或股東相比具有信息優勢, 監督能力更強。應使債權人參與公司財務治理權的分割, 維護其利息請求權、本金償還要求權與監督權, 并借助于一定的制度安排, 使其在適當條件下取得一定的財務控制權。在生產和交易日益社會化、公司的社會責任越來越顯現的情況下, 客戶、供應商、社區居民等也需要在某種程度上擁有監督和約束公司的權力。賦予客戶以安全權、自主選擇權、求償權、監督權等; 賦予供應商對公司營運的監督權和貨款追索權等; 賦予社區居民監督企業生產經營活動的權利等。
2、完善激勵與約束機制。激勵與約束機制是保證利益相關者對公司實行共同治理的“雙刃劍”。在設計激勵機制時, 不僅要考慮物質的, 還要有精神上的; 不僅有近期的, 還要有長遠的。如股票期權計劃, 可以使經營者和員工的利益與公司的發展合為一體,使其與企業之間有比較穩定的關系。在實行約束機制時, 制度應更好的體現有限責任機制。利益相關者應以其投入企業的資本為限承擔風險。而人力資本投入者應以自身的人力資本承擔風險。這需要建立完善的經理人市場, 使企業經營業績與經營者密切相關,充分發揮市場的優勝劣汰功能, 對經營者形成外部約束。
3、 完善監督機制。財務監督主要是對執行企業財務戰略決策的財務執行主體進行監督。傳統的財務監督側重外部監督, 是事后監督, 有滯后性, 同時是單向的上層財權對下層財權的監督, 不能對財務主體的財務決策或執行行為構成有效的約束。要改變這種狀況, 一是建立真正的獨立董事制度。獨立董事要真正發揮作用, 代理中小股東行使財務監督權。二是充分發揮監事會的職能。監事會能代理股東很好的行使財務監督權。但是其和獨立董事的職能應分工明確, 使兩者形成互補, 更好的發揮監督、制衡作用。三是賦予員工、供應商和客戶的監督權, 變單向監督為雙向監督。
4、進一步完善上市公司信息披露制度。上市公司信息披露是上市公司與投資者、市場監管者等交流的主要渠道。財務信息的生成和呈報機制在公司治理和財務治理中起著重要作用,各利益相關者掌握公司財務信息的程度不同,即存在著信息不對稱問題。不對稱、不及時、不充分、不規范的信息披露可能誤導各利益相關者做出錯誤決策,從而遭受損失,由此引起利益相關者之間的矛盾,影響公司治理和財務治理的效率。因此,對稱、及時、充分、規范的信息披露是公司治理和財務治理的重要工具。
