一、案例簡介
宜華地產前身系深交所上市的麥科特光電股份有限公司（下稱宜華地產），該公司2007年實施重大資產重組，將公司主營業務從光學儀器、機電設備及產品開發、研制、生產和銷售置換為房地產開發與銷售。依據年度報告可知，宜華企業（集團）有限公司根據約定，以合法持有的廣東宜華房地產開發有限公司96%股權置換宜華地產資產出售后擁有的全部資產與負債，通過重大資產重組，宜華企業（集團）有限公司持有宜華地產總股本51.11%的股份，成為該公司第一大股東。宜華地產將此次資產重組判定為非同一控制下的企業合并進行會計處理，將宜華地產認定為購買方，將重組取得的廣東宜華房地產開發有限公司認定為被購買方，以公允價值計量換入可辨認凈資產，以賬面價值計量合并成本，最終將企業合并成本小于被購買方可辨認凈資產公允價值的差額95 399 404.62元計入合并財務報表的營業外收入科目，該非經常性損益占到公司年度合并財務報表利潤總額的64.05％。
二、案例探討
筆者認為，根據宜華地產本次重大資產重組的經濟實質判斷，此次資產重組應屬企業合并中的反向購買（買殼上市）。雖然2006年2月15日財政部發布的新企業會計準則沒有涉及反向購買的定義及會計處理，但在《企業會計準則講解（2008）》第二十一章《企業合并》中新增了反向購買定義及會計處理，即“通過權益互換實現的企業合并，發行權益性證券的一方通常為購買方。但如果有證據表明發行權益性證券的一方，其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則其應為被購買方，參與合并的另一方為購買方。該類合并通常稱為反向購買。”宜華地產在2007年會有關報表附注有關公司采用的主要會計政策、會計估計中稱“對于本次重大資產重組取得的股權，由于20 號準則沒有涉及反向收購的界定以及有關購買方認定和會計處理原則，在處理本次重大資產重組時，仍將本公司理解為購買方，重組取得的廣東宜華房地產開發有限公司理解為被購買方。”筆者認為，這一會計判斷違背了交易的經濟實質，利用企業會計準則暫時的盲區，通過混淆企業合并中的購買方和被購買方，不恰當地利用公允價值進行計量，虛增利潤95 399 404.62元，極大地粉飾了當期業績。依據《企業會計準則講解（2008）》新增的反向購買合并財務報表的編制規定，“法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益”。《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》規定，“非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號—企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益”，筆者認為宜華地產本次重大資產重組屬于企業合并中的反向購買，宜華地產在編制合并財務報表時不應將企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為當期損益.
同時，在對宜華地產反向購買進行會計處理時，以下問題同樣值得審慎考慮：第一，《企業會計準則講解（2008）》對反向購買會計處理僅以定向增發換股合并為例介紹反向購買的會計處理，而宜華地產此次重大資產重組為資產置換形式而非換股合并形式，《企業會計準則講解（2008）》反向購買定義中的“通過權益互換實現的企業合并”是否也包含資產置換形式？第二，如果將此次重大資產重組認定為反向購買，將近億元的合并價差計入商譽，那么以后年度的減值測試將會面臨較大壓力。根據企業會計準則規定，企業合并所形成的商譽，應當結合與其相關的資產組或者資產組組合至少在每年年終進行減值測試。對于主營業務為房地產開發的宜華地產，由于企業合并的合并價差是由相關房地產項目引起，在未來房地產項目出售后房產賬面價值歸為零的情況下，必將面臨相應的商譽減值測試，壓力較大。第三，宜華地產正在進行股權分置改革的過程中，對2007、2008、2009年的凈利潤進行了業績承諾，如達不到業績承諾將向流通股股東支付股改對價。在此情況下如將近億元的合并價差計入商譽，不僅會對2007年利潤水平造成較大影響，并且以后年度的減值測試也會大大影響利潤水平。
三、政策建議
基于宜華地產此次重大資產重組的案例分析，筆者發現對反向購買的會計處理仍存在一些政策疑難和理解差異。對此，筆者提出以下建議：
第一，進一步細化企業會計準則中反向購買的定義。對通過“權益互換”實現反向購買中“權益互換”的具體形式進行明確界定。反向購買合并除了包括換股合并的形式，還應包括資產交換等形式。否則極少數企業可能會利用會計準則暫時的盲區，以會計準則中反向購買規定未明確包括資產交換形式為由，將資產重組交易界定為非同一控制下的企業合并，濫用公允價值制造出大額合并價差并計入當期損益。
第二，《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》規定的“交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的”判別條件容易產生理解差異。“上市公司保留的資產、負債構成業務”究竟是指反向購買之前上市公司的狀況還是反向購買完成后上市公司的狀況應明確界定。
第三，反向購買合并價差計入商譽以及商譽減值測試問題有待商榷。對于反向購買合并價差計入商譽的上市公司，未來將面臨商譽減值測試的壓力較大，尤其對于反向購買確認巨額商譽的上市公司更是如此。因此，反向購買合并價差計入商譽以及商譽的減值測試問題不僅對于宜華地產財務業績至關重要，對于同樣情況的買殼上市企業亦具有廣泛的代表意義。
第四，應嚴格限定公允價值的運用。公允價值運用的首要前提是可持續性，如果經濟事項或交易模式的預期是不可持續的，則應嚴格限制公允價值的運用。
第五，我國上市公司正在股權分置改革的過程中，上市公司往往會進行業績承諾，如不能達到業績承諾將面臨向流通股股東支付股改對價補償的情況，而承諾業績和股改對價會在一定程度上誘發上市公司盈余管理行為，可能出現少數上市公司為規避支付股改對價進而虛增利潤的情況。在我國新企業會計準則關注會計信息決策相關性的情況下，尤其在引入公允價值等增加會計信息相關性的內容后，應同時嚴格以風險為導向的審計監管，防止部分企業出現盈余管理行為進而損害中小投資者的權益。
