從國信證券的李紹武到中信證券的謝風華，從廣發證券的星網銳捷到國元證券的江蘇三友，最近一段時間，有關PE腐敗的報道可謂是如火如荼、愈演愈烈，而有關PE腐敗的利益鏈也逐步浮出水面。在上述的事件中，保薦機構和保薦代表人無一不處在風暴的中心、成為輿論的焦點。正因如此，加強保薦機構的內部控制體系建設，已經成為業內各界不得不再次重點關注與正視的問題。
國信證券的PE腐敗，可謂是激起了業內各方最大的反響。5月26日，國信證券內部通報，原投行四部總經理李紹武在執業過程中違反法律法規、中國證監會相關監管規定及公司規章制度，嚴重違反了公司勞動紀律，對其予以開除處理，并解除勞動合同。根據后續的報道，自2001年來，李紹武通過其妻邱利穎及其設立公司等方式，參股已上市公司，回報率超過20倍。同時，李紹武對其經辦上市的中航光電，也存有利用其他公司代持股票嫌疑。
6月27日，廣發證券保薦代表人楊光、付竹因失職，被證監會采取監管談話的監管措施。兩人在星網銳捷首次公開發行股票項目時，對發行人有關專利情況沒有及時進行持續盡職調查，導致4月9日公告的招股意向書與實際情況不符，未勤勉盡責地履行相關義務。
幾個月前，中信證券投行部執行總經理謝風華，正在被中國證監會調查期間，以休假為名就此遠遁。據傳，謝風華因ST興業重組項目時，利用內幕信息讓其親戚朋友提前購買ST興業股票，他也曾以其堂弟的股票賬戶進行買賣，而經過舉報人通過多種渠道多次向中國證監會舉報后，終被證監會介入調查。
時間倒退到3月27日，國元證券、平安證券、東吳證券又因江蘇三友的一則通告，成為各方關注的焦點。事起于江蘇三友有關實際控制人已經變更的公告，而該事項在 2004年達成協議，2006年完成過戶，2010年才正式公告。國元證券是其上市保薦機構，平安證券負責其股改項目，東吳證券又是其實際控制人變更事項的財務顧問，由此保薦機構的漏洞再次暴露無遺。
上述曝光的事件，相信僅僅是當下PE腐敗盛行、保薦機構內控失效的冰山一角。究其原因，基本上都是因為保薦代表人的利用自身特殊的地位，通過違法、違規的手段，與眾多的利益相關方結成價值鏈上的共同體，在實施發行人股票上市過程中，牟取私利。無論是喪失公證與獨立原則，包裝發行人上市，加速其上市進程;還是通過各種方式參股發行人，通過其股票上市，享受上市所產生的資本溢價，都極大的擾亂了資本市場的正常秩序，也嚴重的挑戰了現有的資本市場監管體系。
現階段，對于PE腐敗的監管，主要是通過保薦機構自身的內部控制體系和監管機構的行業監管，但是我們可以發現，上述的事件如若不是外部舉報人的執著、發行人自己的坦白或是出現了過于明顯的漏洞，保薦機構自身內控體系和外部監管機構的監管，實際上是沒有起到實際的效果的。因而，在對事件進行復盤思考之后，再來分析下保薦機構自身的內部控制方式與流程、監管機構所構建的外部監管環境，就顯得十分必要。
如今，保薦機構對于項目的質量控制、風險控制以及違規控制，主要是通過立項評審、和向證監會上報發行申請文件前的內部核查兩個環節實現。以最初的立項評審為起點，進行基礎工作的審核，然后再以保薦承銷立項評審，作為內部業務運作過程中的審核節點，最終，通過內核小組的終審把關，來實現保薦機構對于相關項目的抉擇和控制。每個環節以不同的審核內容、審核重點和審核深度進行全業務流程的風險控制。
對于監管機構來說，則是通過一系列的公開發布的管理辦法和規定，明確保薦機構和保薦代表人的職責與義務，嚴格限制相關人員的行為，并且在召開初審會議時，要求相關保薦代表人到會回答有關問題;在召開發審委會議時，適當增加保薦代表人回答問題的時間等方式，給予相關機構和個人監管的壓力，規范與約束相應的行為。
通過上述的分析，不難看出：無論是保薦機構的內核體系還是監管機構的監督體系，都是從相關的保薦資料和工作底稿等入手，通過相關資料分析和質詢對風險加以判別和綜合評估，以降低可能出現的違規違法行為和業務風險。但是，對于經過多方合作包裝后的資料、更加隱晦的“股份代持”卻不能進行徹底有效的控制和全面到位的監管。因而，為改變這樣的現狀，進一步的加強與完善保薦機構的內部控制體系，就顯得更為重要與緊迫。
針對實施的現狀和存在的問題，筆者認為：保薦機構可以從如下四個方面，來進一步完善內控體系，提升內控水平。
首先，在保薦機構內部，通過合理的組織設置、人員安排和權責劃分，既形成上層統籌的專職內部控制部門，又形成部門之間、項目組之間的監督與制約。當下以項目組為核心的業務運作體系，使得機構對于項目運作過程中的監控與把握存在部分缺位的現象，導致保薦代表人有更多的尋租空間和尋租可能。因而，在組織設置上，通過設置專職的內部控制部門，實現專項的監督和考核;在業務運行中，通過在可能的環節通過獨立部門復審、其他人員參與等方式，來降低單個保薦代表人或項目小組的議價能力，實現內部的監督與制約。
其次，加強盡職調查和持續的盡職調查。盡職調查和持續的盡職調查，是保薦機構全面了解發行人的重要手段，也是保薦承銷過程中重要的工作內容。而且，從監管部門近期的處罰情況來看，未能有效的實施盡職調查也是存在較多的問題之一。因而，通過內部的機制保障，加強盡職調查工作，全面的了解發行人的實際情況就顯得十分的重要。專設的內控機構的監督和重大事項反饋上報機制等等，不僅有助于豐富盡職調查的內容，督促盡職調查的開展，而且也有助于盡職調查的公正與到位。
第三，加強內部工作過程中，工作底稿的標準化控制與復盤審核。工作底稿是項目工作的基礎和審核資料的主要來源，因而通過全面的工作底稿標準化控制，有助于加強對于項目運作的全面管理，全面的呈現發行人的實際情況，便于審核過程中對于潛在風險的分析和判定。而且，也可以通過獨立的內控機構，在項目運作實施過程中，選擇關鍵性的節點，即進行內部的資料審核，從而便于隨時發現股份持有等敏感事宜的變化，最大可能的降低串通、協作包裝發行人的行為。
第四，適當加強保薦項目的內部公開機制，部分資料形成內部的公開化制約。尋租空間的產生，大部分是因為信息的獨有和不對稱。因而，在條件允許的情況下，在選擇合適的內容、選擇合適的公開對象的基礎上，在機構內部進行相關方案的公開公示。這樣，不僅有助于部門之間的監督與制約，而且也便于將風險控制在機構內部，防止機構自身因保薦代表人個人的行為而受到影響。
在保薦機構內控體系建設的過程中，監管部門不僅不能置身度外，而且應該在更高的層面上指導各相關機構的工作，構建良好的監督與處罰體系，逐步優化我國資本市場的整體環境。
一方面，加強規范性的指引工作的建設。監管機構應該以監管的需要為出發點，以系統的內部控制體系為架構基礎，形成規范性的指引性文本，以指導、規范保薦機構的內部控制體系建設，并以此來督導和考核保薦機構的內控體系建設，進而促進行業整體水平的提升。根據近期的消息，《保薦業務內控指引》已經起草完畢，即將向社會征求意見。可以說，監管機構在這方面的工作，正在全面的推進。
另一方面，加強后續監督和處罰的力度。2004年7月以來，發行監管部已對20名保薦代表人或相關負責人采取了“談話提醒”的監管措施，對7名保薦代表人、1家保薦機構采取了“一定時期內不受理推薦”的監管措施，撤銷了 14名保薦代表人的保薦資格。但是，面對眾多被懷疑猜測的項目以及涉及其中的保薦代表人來說，監管的范圍和處罰的力度，還有待全面的提升和加強，以形成 “紅線”的高壓態勢。而且，現階段發現的PE腐敗，大多是通過外部舉報監督的形式而被曝光的。因而，適當加強外部監督機制，強化外部監督的作用，也不失為提升監管機構監管能力，以外部的壓力促進保薦機構內部控制建設的有效手段。
另外，還有一點就是從我國資本市場的整體環境入手，構建符合市場發展的外部環境。現階段，由于我國資本市場投資渠道的稀缺性，再加上外部投資資金的嚴重富足，導致新股上市，幾乎成了穩賺不賠的代名詞，而歐美市場中，新股破發的可能有時在20%以上。幾近無風險的IPO市場，更是為PE腐敗起到了推波助瀾的作用，成就了PE腐敗最大的溫床，進而為保薦機構內部控制的構建帶來更大的壓力。因而，如何規范我國的資本市場，合理引導市場投資，加強投資人風險意識，也應該是監管部門認真考慮和亟需破題的。
世界上沒有完美無缺的法律，世界上同樣不會有完美無缺的內部控制體系。制度體系的有效實施，不僅僅需要在構建和完善層面下功夫，同樣也需要在執行過程中花大力氣，而且更需要利益相關人的協作與妥協。保薦機構的內部控制體系建設，不僅需要保薦機構自身加強體系建設，進行全過程的風險評價，提升整體質量水平，而且也需要保薦代表人在這一過程中高度重視自身的職業操守、認真的履行自身的責任與義務。在此基礎上，監管部門也應該在監督和處罰方面，做出更多的投入與努力，從嚴執法，甚至可以從重執法，對PE腐敗形成監管領域的高壓態勢。除此之外，通過適度的信息公開，引入保薦機構內外部的多方監督機制，也將極大的壓縮PE腐敗的空間。
筆者相信，隨著我國資本市場的愈發成熟，監管力度的愈發加強，保薦機構的內部控制體系，將在內外部的多方利益相關者的共同壓力下，逐步的完善與體系。不僅進一步的防止PE腐敗一類違法違規事件的發生，而且在資本市場愈發復雜的形勢下，提升保薦機構自身的風險甄別與應對能力，全面降低經營風險，保證盈利水平。
