稅收籌劃是一個復雜的系統工程，一個籌劃方案會涉及方方面面的人員和組織，對于實踐中的稅務師而言，一個理論上的完美方案和一個可操作的技術性藍圖有時距離的遙遠超出常人的想象。筆者從一個以稅收籌劃為目的吸收合并案探索理論方案和操作藍圖之間的距離。
一、案例介紹
1、財務狀況
甲酒店有限公司有限公司，系某集團所屬乙開發公司投資的一家四星級酒店有限公司，承擔著乙公司開發樓盤會所的部分功能(以上企業都是內資企業)。截至2006年10月31日，甲酒店有限公司帳面資產、負債及所有者權益如下表(單位：萬元)：
資產 金額 負債及所有者權益 金額
貨幣資金 29.13 預收帳款 37.27
應收帳款 94.91 應付帳款 257.72
預付帳款 5.09 其他應付款5,734.70
其他應收款 39.25 應付工資 15.98
存貨 93.51 應交稅金 90.04
待攤費用 25.45 預提費用 10.07
固定資產凈值4,136.77 負債合計 6,145.79
遞延資產 104.90 實收資本 1,200.00
未分配利潤 2,816.78
所有者權益合計 -1,616.78
資產總計 4,529.01 負債及所有者權益合計 4,529.01
注：甲酒店有限公司所欠債務主要是乙公司的股東借款
甲酒店有限公司自設立以來，歷年經審核可用稅前利潤彌補的虧損情況如下表(單位：萬元)：
年度 可稅前彌補的虧損
2001 821.90
2002 316.46
2003 427.27
2004 349.15
2005 259.73
合計 2,174.51
甲酒店有限公司2001年度虧損821.90萬元，按照稅法只能以2006度實現的利潤彌補，而甲酒店有限公司2006年仍持續虧損，其自身無法對該虧損予以彌補，因此該集團決定進行適當的籌劃重組，使甲酒店有限公司以前年度的虧損能在法定彌補期間內(前五年)得到彌補。
2、重組目標
(1).酒店有限公司能得以持續經營(不通過清算程序);
(2).以前年度及以后年度的虧損能在稅前得到彌補;
(3).在法律上和稅收政策上不存在障礙;
(4).重組成本(涉稅金額、中介費用等)較小。
二、方案設計之吸收合并
根據《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》
1、合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(以下簡稱非股權支付額)，不高于所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：
被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值)。
2、如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。被合并企業的股東視為無償放棄所持有的舊股。
該集團決定由乙公司以承擔甲酒店有限公司全部債務的方式實施合并，其性質系母公司吸收合并子公司，實質是零對價獲得甲酒店有限公司的股權，以達到將甲酒店有限公司虧損轉移到乙公司在法定彌補期間內(五年)得到彌補的目的。
該方案實施時當地稅務機關和該集團稅務師產生了如下爭議：
1、該方案實質是乙公司零對價獲得甲酒店有限公司的股權，甲酒店有限公司股東無償放棄股權，屬于上述119號文件規定2的情形，但文件2并沒有明確規定以前年度虧損的處理方式。
2、即使認為該方案可按上述119號文件規定1處理，根據某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值)，因為被合并的甲酒店有限公司凈資產為負數，按上述公式計算，稅務機關認為乙公司無法對原甲酒店有限公司結轉過來的虧損予以彌補。
該集團稅務師主張“被合并企業凈資產公允價值”可以用合并企業承擔的被合并企業的債務額來代替。稅務機關認為這種提法在現行稅法中沒有明確的規定作為依據，難以認可。
3、主管稅務部門認為與企業合并所得稅處理相關文件均是針對非關聯企業作出，關聯企業如何實施，由于相關執法依據和經驗均有所欠缺，因而難以在2006年度內審批。
而甲酒店有限公司2001年度虧損821.90萬元超過2006年就不得彌補。
隨著虧損彌補最后期限的逼近，該集團放棄了吸收合并案。做了另一個替代方案---投資方案。
三、方案設計之投資
根據《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》
1、企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，包括股份公司的法人股東以其經營活動的部分非貨幣性資產向股份公司配購股票，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。
2、被投資企業接受的上述非貨幣性資產，可按經評估確認后的價值確定有關資產的成本。
該集團決定實施如下方案：將甲酒店有限公司資產進行評估后，再配上與評估值接近的負債，與集團關聯度不高的其他公司A共同投資設立新公司B，隨后A以象征性價格收購甲酒店有限公司所擁有的B公司的全部股權。原甲酒店有限公司在上述重組完成后予以清算注銷，乙公司再擇時以免稅合并方式吸收合并B公司，先讓甲酒店有限公司彌補虧損，然后吸收合并B公司以避開關聯方交易。
這是一個設計精妙的方案，較原方案多了些步驟但也為該集團爭取了時間和避開了形式上的關聯方交易。可是越是精妙的方案越是提高了操作的復雜度和難度。
首先，產生了資產評估費用。
其次，B公司新設遇到了困難。資產+債務的投資方式雖然新公司法未有明文禁止，但工商部門謹慎認可這種設立的方式。經過多次協調，雖然工商部門最終認可了這種方式，但溝通成本已經超出方案設計時的預期。
另外根據新公司法的規定，貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。A公司應投入適量的貨幣資產(視酒店有限公司行業對注冊資本的要求而定)，在房地產市場銀根緊縮的金融政策下，增加了該方案的操作成本。
至此這個以節稅為目的的籌劃方案所增加的稅外溝通成本已經超出企業的預期，稅外溝通成本大大減少了稅收籌劃的節稅收益。
四、由此引發的思考
這個方案的一波三折折射出了稅收籌劃的復雜性和系統性。一個稅收籌劃方案不能停留在財稅法規意義上的可行即可，它需要更細節的思考和推敲。稅收只是企業經營的一種成本或者收益，稅收籌劃的目的是增加企業的凈價值而不僅是增加企業的稅收價值。稅收設計本身也會帶來意想不到的成本，越是精妙的方案在節稅的同時越會帶來更多的稅收外成本。稅收籌劃不可顧此失彼。
