摘要：在我國，國有經濟是國民經濟的基礎，董事會是國有企業治理的核心。因此，董事會制度的發展對我國國有企業乃至社會主義市場經濟發展均起著至關重要的作用。雖然目前我國國有企業董事會建設在一定程度上提高了企業管理效率和質量，但仍存在一些亟待解決的問題，本文試對具體問題提出相應對策，完善董事會制度，以促進我國國有企業的進一步發展。
關鍵詞：國有企業；董事會；完善
隨著我國社會主義市場經濟的飛速發展，計劃經濟體制下的公司治理模式已無法符合現代企業制度的要求，為了確保國有資產的增值保值，國有企業改革迫在眉睫。在國內現行社會經濟體制下，國企董事會建設成為了深化企業改革的重要手段。自2004年國務院國資委推動部分國有企業董事會試點工作以來，我國的董事會建設已取得了重要的進展，也積累了一定的經驗，但受到以往計劃經濟體制下，政企不分、“一把手”負責制等觀念的影響，我國國有企業董事會制度建設受到了一定的阻礙。因此，筆者認為，董事會建設必須從源頭上做起，全面轉變國有企業治理的傳統思維模式，從各方面完善我國國有企業董事會制度。
一、董事會在國有企業中的法律地位和董事會建設的重要意義
董事會在我國國有企業法人治理結構中居于核心地位。它負責企業的重大決策、對企業進行戰略性引導，并負責選聘、考核、激勵經營人員，是企業內部深化改革，提高管理質量和效率的重要保證。我國國有企業包括國有獨資公司、國有控股公司、國有參股公司3種類型。國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。它作為國有企業的重要組織形式之一，公司法對其進行了特別規制。我國《公司法》規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權；董事會經國有資產監督管理機構授權后，可行使股東會部分職權；董事會和監事會成員均由國有資產監督管理機構委派，其中，職工董事與職工監事均由職工代表大會選舉產生。另外，根據《公司法》規定，國有獨資公司監事會的職權小于一般的有限責任公司，它無權對董事、高級管理人員提起訴訟，使監事會職權受到了極大限制。在國有企業特殊的治理結構中，董事會權力集中化，使得股東會、董事會、監事會喪失了相互制衡機制，更突顯了構建完善的董事會制度的必要性。
國有企業董事會建設的重要意義在于，它是建立社會主義市場經濟體系的重要基礎，是實現國家股東利益最大化的有力保障，是公司法人治理結構的核心。建立和完善董事會制度有利于建立政企分開、權責明確的法人治理機制，有利于確立企業長期戰略目標，有利于確保企業內部機構的有效運作，有利于實現國有資產的保值增值。
二、國有企業董事會建設現狀
首先，現行《公司法》除了規定董事會成員由國資委委派外，還規定董事長、副董事長由國資委從董事會成員中指定。這樣，董事會的人事任免權就完全掌握在了政府機構手中，這很容易導致董事會成員唯政府權力是從，而忽視公司利益。在這種情況下，國有企業只是設立了符合現代企業制度要求的機構，而協調運轉、有效制衡并未實現，“形似而神不似”，實質上與公司制改革以前并沒有太大區別。其次，《公司法》第69條第2款規定，經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。在國有企業中，董事會是決策機構，經理層是執行機構，允許董事會成員兼任經理，極易導致董事會、經理層權責不清，使以董事會為核心的法人治理結構成為擺設。再次，由于受到傳統管理模式和長期的“一把手”觀念的影響，我國國有企業董事長的權力高于董事會的現象較為普遍。在企業管理與決策中，董事長作出的決定往往直接影響董事會正常議事方式，這與董事會“一人一票”、“多數決議”的集體決策制度是相互矛盾的。
三、目前我國國有企業董事會制度存在的問題
（一）行政色彩濃厚
1、政企不分，有悖于現代企業公司治理模式。董事會成員（除職工代表外），聘任、升遷、更換基本由國有資產監督管理機構控制，而國有資產監督管理機構是直屬于國務院的特設機構，行政性明顯，致使公司成為一個行政化的機構。在這種情況下，包括董事長、副董事長在內的國有企業高級管理人員必然需要接受行政指令，致使董事會成為傳達行政命令的傀儡，失去了董事會決策的獨立性，不利于企業利益最大化的實現。
2、行政化的經營管理方式，不利于實現企業經營目標。國有企業高級管理人員主要是由代表國家履行出資者職責的國有資產監督管理機構委任。他們分析問題的思維模式和行政管理習慣直接影響著企業的經營管理方式。國有資產監督管理機構作為一個行政機關，在社會管理中主要扮演公共行政管理角色，但是企業經營管理角色畢竟不同于公共行政管理角色，以行政思維管理旨在追求利益最大化的企業顯然是不合邏輯的。
（二）“內部人控制”現象嚴重
1、董事會兼任經理層現象普遍。
《公司法》規定，董事會有權決定經理的聘任、解聘和報酬等事項。同時又規定在國有資產監督管理機構授權的情況下，董事會成員可以兼任經理。這一規定為企業高級管理人員“自己考核自己、自己監督自己”的經營管理行為提供了制度依據。我國大部分國有企業雖然已完成了公司制改革，建立了董事會，但董事會成員和經理人員的高度重合，造成決策機構和執行機構“一體化”，導致國家股東的利益掌握在少數人手里，而監事會薄弱的監管能力幾乎無法起到應有的監督作用。在喪失了內部有效分權抗衡機制的約束，外部監督機制又不到位的情況下，企業經營目標只能依靠董事和經理的內心誠信來實現。在這種形勢下，若董事與經理合謀，利用經營權侵犯所有權，過分追求自身利益最大化，將導致國有資產嚴重流失。
2、在職消費水平過高。
在“內部人”強大的控制力下，企業高級管理人員極易利用自身龐大的權力控制企業一切事項。當國家出資者無法滿足其個人私欲時，就可能通過擴大個人支出賬戶、公費出行等方式滿足自身需要，造成在職消費居高不下。
3、經理層重短期利益，輕長遠利益。
國有企業與非國有企業相比，其特殊性在于國有資產所有權行使者（國有資產監督管理機構）并非所有者，而是代理人。而經理層僅是代理人聘任的經營者，亦非國有資產的終極所有者，對國有資產的損失沒有切膚之痛。因此，在實踐中，經營者往往急于彰顯自身業務能力，不計成本，不顧公司長期利益，而只考慮眼前成績和地位，過度投資、重復建設，低效率使用國有資產，使消耗的國有資產無法得到充分補償，不利于企業的長遠發展。
（三）人才市場發育不健全
1、董事來源單一、結構不合理。
（1）從來源上看，一方面，我國國有企業內部董事來源較為單一，尤其是企業“一把手”的產生只有行政機關任命一條路徑，在一定程度上，限制了優秀董事人才的進一步發掘。另一方面，國有企業外部董事主要由國資委從中央企業和地方國有大型企業退休的工作經驗豐富、業績良好的領導干部中挑選。但隨著董事會建設的不斷推進，國有企業對高品質外部董事人才的需求必然不斷增加，外部董事資源匱乏成為董事會制度完善過程中的一大瓶頸。
（2）從結構上看，內、外董事比例嚴重失調，直接影響了董事會決策的有效性。國有獨資公司的內部董事多由內部經理人員和公司職工組成，內部制衡機制缺失，外部董事比例過低，有的國有企業甚至沒有外部董事，這不僅不符合現代企業發展制度的要求，還極有可能致使董事會淪為少數人謀取私利的工具。
2、經理市場不成熟。
由于不存在一個真正的經理市場，董事會也無法按資本高效運行的要求選聘合格的經理或更換不合格的經理，因而潛在的競爭者對現任經營者的威脅不大。在缺乏競爭的市場環境中，經理層壓力不足，約束機制弱化，經營層在企業中占優勢地位，所有者與經營者之間無法進行有效的信息溝通，增加了經營者違法謀取自身利益的可能性。
（四）對董事缺乏合理的激勵與約束機制
在目前我國國有企業公司治理結構的權力分配體系中，董事會擁有許多重大事項（包括企業經營方針的制定、重要的人事任免等）的決策權，卻沒有足夠的經營利益索取權，這種錯位的企業支配權與經營利益索取權，造成國有企業缺乏完善的、明確的、動態化的激勵和約束機制。受我國長期存在的忽視企業高級管理人員獨立利益的傾向影響，我國部分國有企業的董事薪酬偏低，董事的貢獻沒有很好體現在個人薪酬上，激勵不足，降低了董事議事、決策的積極性與專注性。實踐中，我國國有企業董事薪酬一般依據其行政級別事先確定，并沒有與其實際業務能力掛鉤，也就是說，董事的收入并不會因其投入更多精力，做出更加有利于企業的決策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，未盡忠誠、勤勉義務，也不會因此受到相應的經濟處罰。薪酬激勵機制僵化，公司經營透明度不高，促使部分董事另辟他徑尋求非法的隱性收入滿足其私欲。
四、完善董事會制度的對策建議
（一）弱化國有企業行政色彩
1、明確國有資產監督管理機構的角色定位。
國有資產監督管理機構作為國家出資人的代表，履行出資人職責，有權指定董事會成員（職工代表除外）。但它作為國家行政機關主要承擔著公共管理職能，這與普通企業出資者承擔的經營管理職能是有所沖突的，因此國有資產監督管理機構在行使出資人職權時，不應過多干預企業董事會的決策，而應以監督為主，對企業經營管理層和企業資產進行管理，真正實現政企分離。
2、轉變傳統的行政管理思維模式。
企業不同于行政機關，受國有資產監督管理機構委派到國有企業中的董事長、副董事長等高級管理人員應當有意識地逐步削弱“官本位”的思想，注重學習企業管理知識、提高自身業務水平，以促進國有企業長遠發展。
（二）增強董事會獨立性
就我國國有企業改制后的實踐情況來看，國有公司董事會的獨立地位常常受到兩個方面的侵蝕：一是作為所有權代表的國有資產監督管理機構；二是企業經營層。在國有獨資公司中，所有權代表通過委派董事會成員行使出資者職權。在這種情況下，董事會常常成為承轉行政指令的機構，喪失了獨立的決策權。同時，企業經營層和所有權代表機構乃至政府關系密切，他們往往架空董事會，越級向上匯報工作，弱化董事會對經理層的監督職能，使董事會形同虛設。因此，必須通過董事長與經理分設，優化外部董事結構，提高外部董事比例等措施，加快董事會獨立性建設步伐。
1、實現董事長與經理分設。
董事長兼任總經理有一定便利之處，如可以降低代理成本和信息成本，減少領導利益摩擦和責任推脫等。但總體上弊大于利。董事長兼任經理的做法違背了公司治理分權制衡的原則，使決策機構對執行機構的監督制約機制得不到充分發揮，而我國在監事會運行機制不夠成熟的環境下，董事會和經理層的相互制衡就顯得更為重要。
2、健全外部董事制度。
（1）優化外部董事結構。第一，在來源上，建立健全董事人才培養機制。通過建立外部董事人才庫，安排定期與不定期的專業培訓，建立一支高素質的職業董事人才隊伍，拓寬出資人挑選專職董事人才的空間。第二，在素質要求上，嚴格外部董事的任職條件。筆者認為，合格的外部董事必須具備較高的思想政治水平、豐富的專業知識和良好的身體素質。外部董事必須具有高度的責任感和良好的職業道德，充分利用專業知識和行業經驗，提高董事會決策的效率和質量。第三，在外部董事的比例分配上，外部董事的比例應適當高于內部董事，外部董事在董事會中的席次應適當多于內部董事，有利于形成內外制衡機制，防止“內部人控制”現象的出現。
（2）完善外部董事的激勵和約束機制。一方面，對外部董事的激勵應當包括物質激勵和精神激勵兩種方式。物質激勵主要體現在董事的薪酬上，改革董事薪資結構，明確董事薪資由工資、獎金、福利三部分組成。將董事薪酬與公司業績掛鉤，促其充分發揮主觀能動性，積極行權。而精神激勵主要體現在聲譽上，利用頒發優秀外部董事證書等方式，對職業道德良好、專業能力強、表現突出的外部董事予以獎勵。另一方面，應進一步完善相關法律法規，確立外部董事制度的法律地位，明確外部董事義務。對董事的失職行為，予以經濟處罰，行為損害他人合法權益的應當承擔相應的民事責任，情節嚴重的，追究其刑事責任。
3、設立董事會專門委員會。
在我國大型的集團公司中，經常性地召開董事會全體會議是有困難的，為了保證董事會運作效率及實現董事會內部制衡，在董事會中設立專門委員會顯然十分必要。專門委員會作為企業的常設機構，依各自職責分工，處理公司日常事務。結合國內外企業實踐，筆者認為，董事會機構要實體化，至少應下設提名委員會、戰略委員會、薪酬委員會和審計委員會。同時，為了確保董事會議事、決策的獨立性、有效性和科學性，各專門委員會委員必須主要由外部董事擔任。
（1）提名委員會。提名委員會主要負責制定董事和經理人員的選擇標準和程序，推薦董事、經理候選人，同時對董事及其他高級管理人員的工作進行評估，決定現有董事是否有資格留任。提名委員會的存在，能有效防止外部力量對選拔、任用、解聘董事成員的干預，維護董事會的獨立性。
（2）戰略委員會。戰略委員會在對企業現狀和未來發展前景進行綜合分析和科學預測的基礎上，對公司長期發展規劃和重大投資項目進行研究，并據此制定和實施長遠發展目標和戰略規劃。戰略委員會作為董事會的“大腦”，決定著企業的發展前景與長遠利益，在董事會決策中將起到至關重要的作用。
（3）薪酬委員會。薪酬委員會主要根據企業內部董事及其他高級管理人員崗位職責、重要性和同行業相關崗位的薪酬水平制定、審查公司高級管理人員的薪酬政策與方案,并對其履職情況以及公司薪酬制度執行情況進行年度績效考核和監督。薪酬委員會的設立將逐步改善目前我國企業普遍存在的薪酬激勵機制僵化、企業控制權與剩余利益索取權錯位的問題，有利于激勵董事科學決策、合理決策。
（4）審計委員會。審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作,其主要目標是督促公司提供有效的財務報告,并控制、識別與管理諸多因素對公司財務狀況可能帶來的涉及戰略與技術、法律、運營、監管等方面的風險。審計委員會能夠提高董事會使用的財務信息和公司發布的財務報表的有效性和可靠性，是維護國有出資人利益的有力保障。
綜上所述，建立現代企業制度是國有企業改革的方向，而建立董事會制度則是國有企業改革的核心要求。完善的董事會制度，是企業內部機構相互制衡的基礎，是提高企業決策質量和效率的要素，是國有企業長期穩定、健康發展的條件。為此，我國國有企業應當順應社會主義市場經濟發展的潮流，在實踐中不斷積累經驗，不斷加快國有企業董事會制度建設的步伐，并使其逐步趨于完善，更加契合現有經濟發展模式的需求。
