權益結合法和購買法是企業合并的兩種會計處理方法。美國財務會計準則公告第141號（SFAS141）《企業合并》和國際財務報告準則第3號（IFRS3）《企業合并》都明確規定企業合并應采用購買法進行會計處理，禁止使用權益結合法。我國《企業會計準則第20號――企業合并》將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，并對兩種情況做出了不同的會計規范。本文擬在比較權益結合法和購買法的基礎上，闡釋了我國企業合并會計處理的現行規定，并提出一些改進建議。
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一、權益結合法與購買法的產生及發展
（一）權益結合法與購買法在美國的發展 在美國，權益結合法要追溯到20世紀20年代，當時企業合并大多發生在有很強聯屬關系的企業之間，參與合并企業原有資產用途等不會發生改變，也沒有發生所有權的轉移。1943年聯邦能源委員會（FPC）在一個企業合并案例中，正式提出了“權益結合法”概念。20世紀40年代中期，為了實現分享收益，共擔風險，合并前企業的股東往往通過股權的交換和聯合來實現企業合并，企業合并實質是權益的結合。隨著經濟的發展，企業合并的形式和內涵發生了變化，合并前企業間不再存在緊密聯系，合并也不一定體現為權益的結合。在這種情況下，購買法應運而生。1950年，會計程序委員會（CAP）頒布了會計研究公報第40號（ARB40），區分了權益結合法和購買法，并對權益結合法提出了四個應用標準。之后權益結合法的使用標準不斷被修改。隨著企業合并的不斷增加，在權益結合法得到廣泛應用的同時，也招致了很多批評。批評主要來源于權益結合法會提供利潤操縱空間以及權益結合法提供的會計信息是否具有決策有用性。于是，會計原則委員會（APB）在1970年發布第16號意見書《企業合并》（Opinion 16），為權益結合法的使用規定了12項限制條件，并規定必須完全符合12項限制條件才能使用權益結合法，否則應使用購買法。有研究表明在第16號意見書生效之后，權益結合法的濫用狀況得到了有效遏制。然而，第16號意見書并沒有解決所有問題，采用權益結合法的靈活性仍然很大。美國注冊會計師協會（AICPA）發布了多項第16號意見書的解釋公告以解決特定環境下權益結合法的適用性問題。有人提出取消權益結合法是解決權益結合法的濫用問題的唯一辦法。這種提法直到2001年美國財務會計準則委員會（FASB）頒布財務會計準則公告第141號（SFAS141）《企業合并》才得以付諸實施。財務會計準則公告第141號規定企業合并必須采用購買法，禁止采用權益結合法。至此，權益結合法在美國退出歷史舞臺。
（二）國際會計準則委員會對企業合并會計處理方法的規范 作為一個國際性組織，國際會計準則委員會（IASC，下文用IASC代替）在1978年對企業合并進行立項。在多次征求各成員國及社會各界的意見之后，1983年，國際會計準則第22號（IAS22）《企業合并》問世，允許采用購買法和權益結合法，但權益結合法只有在“權益結合”情況下才能被采用。但是，國際會計準則第22號沒有對“權益結合”作出清晰全面的界定。隨后，IASC又分別在1993年和1998年頒布了國際會計準則第22號修訂稿，在沒有改變企業合并基本方法的情況下對“權益結合”標準進行重新定義和規范。2001年IASC改組成國際財務準則理事會（IASB）之后，決定將企業合并準則的趨同納入其議程。同時，IASB和FASB也開展了密切的合作。在各方面力量的共同推動下，2004年3月，IASB發布了國際財務報告準則第3號（IFRS3），規定所有企業合并都應該采用購買法進行會計處理。于是在美國財務會計準則公告第141號取消權益結合法之后，購買法又在國際財務報告準則體系中“一統天下”。
二、權益結合法與購買法的會計處理差異比較
會計信息是企業對外界傳遞信息的直接途徑。資本市場通過會計信息的傳遞進行資源配置。基于不同環境產生的權益結合法和購買法對企業合并的會計處理有很大差別，而不同的會計處理對會計信息有不同的影響，會產生不同的經濟后果。如表1。從表1可以看出，權益結合法和購買法會對合并企業當期和以后期間的財務狀況、經營成果產生不同影響。
（一）對財務狀況的影響與評價 首先，權益結合法對被合并企業資產、負債用賬面價值入賬。在通貨膨脹普遍存在的情況下，資產價值上升，負債價值變化不大。因此，相對于市場價格來說，權益結合法會低估被合并方凈資產的價值。購買法以公允價值為基礎記錄被合并方凈資產，則可以更好的預測未來經濟利益，更好的反映合并方的投資和評價投資的后續業績。因此，購買法提供的會計信息應該更具有相關性。其次，兩種方法對生產成本補償的計量和要求也不同。權益結合法以賬面價值為基礎計提累計折舊會低估需要補償的生產成本；購買法按公允價值計提累計折舊對生產成本補償的要求較高。再次，權益結合法下合并方取得被合并方凈資產賬面價值與合并對價賬面價值的差額直接調整資本公積，資本公積不足沖減的調整留存收益。這種將差額直接調整所有者權益的做法無法準確計量合并方的合并出價和獲得的凈資產，在一定程度上加大了會計信息的不對稱，不利于管理層履行受托代理責任。而購買法則不然，對合并成本以公允價值進行全面反映，合并成本與取得的被合并方可辨認凈資產公允價值的差額計入商譽，同時對商譽計提減值準備，可以在一定程度上增強管理層的受托代理責任。
（二）對經營成果的影響與評價 在合并當期，權益結合法下合并方損益包含了被合并方整個會計年度的損益，相比較而言，購買法下合并方損益只包含被購買方購并日至期末的損益。因此，當被合并方合并當期盈利時，權益結合法的合并方當期損益要大于購買法的合并方當期損益。另外，直接合并費用在權益結合法下記入當期損益，而購買法下要記入合并成本。其他條件相同的情況下，直接合并費用在兩種方法下的不同處理會導致權益結合法的損益小于購買法的損益。在合并后的會計期間，合并方要對合并中獲得的固定資產計提折舊。如前所述，在資產的公允價值大于賬面價值的情況下，權益結合法計提的折舊額較少，與物價上漲后的銷售收入配比之后利潤會較大，稅負偏高；購買法的折舊額較大，與物價上漲后的銷售收入可以形成合理的投入產出配比關系，稅負較低。
三、我國企業合并會計規范現狀
我國財政部2006年發布的《企業會計準則第20號――企業合并》第二條將企業合并定義為：兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。同時規定，企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并以賬面價值為基礎進行會計處理，體現了權益結合法。非同一控制下的企業合并則與國際財務會計準則第3號（IFRS3）《企業合并》的規定相一致，以公允價值為基礎為基礎進行會計處理，體現了購買法。也就是說，在我國會計準則體系中，權益結合法和購買法是同時并存的，分別適用于同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。應該說，FASB和IASB相繼取消權益結合法之后，我國的《企業會計準則第20號――企業合并》允許同一控制下的企業合并使用權益結合法具有一定的現實背景。首先，美國和國際上對企業合并的規范都不包括共同控制下的實體間轉讓凈資產或交換股權。但是，在我國特殊的經濟環境中，同一控制下的企業合并占了很大比例，這就要求會計準則一定要考慮到同一控制下企業合并的情況。其次，同一控制下企業合并參與方往往不是出于自己的意愿進行企業合并，而是為了企業集團的利益服從共同控制主體的企業合并安排，交易價格很難達到公允。因此，從最終控制方的角度來看，同一控制下企業合并允許使用權益結合法是符合情理的。再次，購買法的運用要求商品市場和資本市場能夠提供合理準確的公允價值。 而我國資本市場發展時間較短，大多上市公司股票沒有實現全流通， 價格波動性大，獲取公允價值的難度較大。 最后，權益結合法可以有效避免母公司通過合并安排高估轉讓給上市子公司的資產價值進而損害上市子公司中小股東的權益。
四、我國企業合并會計處理改進建議
我國企業合并會計處理的“兩元格局”體現了中國國情。但是，也應注意到在企業合并準則實施過程中出現的一些問題。比如，非同一控制下企業為了使用權益結合法可能會在合并前通過安排達到同一控制條件；權益結合法下合并方有可能被合并方資產以較高的市場價格出售以獲得轉讓收益，調高利潤；公允價值確定中大量主觀因素的參與也為利潤操縱提供了空間。針對這些問題，可從以下方面作出改進。
（一）嚴格限定權益結合法與購買法的使用范圍及條件 權益結合法和購買法會產生不同的會計后果。為了避免企業為達到特殊目的進行事先安排，應該對權益結合法和購買法的使用條件進行更加嚴格的限定。可以考慮將權益結合法使用的同一控制條件擴展到合并前兩個會計年度內，企業合并實施前兩個會計年度內不屬于同一控制關系的企業間的合并不能使用權益結合法，而應使用購買法。另外，可以在保持非同一控制下企業合并采用購買法不變的情況下，規定同一控制下的企業合并分情況使用不同的方法。考慮到我國股票市場不是很完善，可以吸收美國會計原則委員會第16號意見書（Opinion 16）權益結合法12項限制條件之一“換股合并”作為同一控制下企業合并使用權益結合法的另一條件。如果同一控制下企業合并通過“換股合并”方式進行，可按權益結合法進行會計處理；如果同一控制下企業是以現金或有公開市場價格的資產為對價進行企業合并，則應采用購買法進行會計處理。
（二）完善公允價值估值技術并加強監管 購買法具有諸多優勢，但由于公允價值的確定受主觀因素影響很大，企業可能利用購買法來低估資產高估利潤。比如，企業合并過程中可以對資產公允價值進行人為操縱，降低獲取資產的入賬價值，進而降低折舊、攤銷額，抬高企業利潤。因此，公允價值的準確確定非常重要，應努力改善要素市場、資本市場等外部環境，積極探索公允價值的確定等級和估值技術，不斷培養高素質的資產評估人員。同時，對公允價值的監管也不容忽視。各公共監管機構如證監會等可以對企業合并中公允價值確定的環境，公允價值的確定方法等進行監管，企業有責任提供相關信息。
（三）加強會計信息披露 我國《企業會計準則第20號――企業合并》第四章要求合并方在企業合并當期期末披露企業合并相關信息。在我國企業合并會計處理方法“兩元格局”的情況下，有必要進一步加強會計信息披露。比如，如果企業合并使用的是權益結合法且出售被合并方資產是合并后企業的非經常性業務，那么資產處置收益應該作為非常利潤在利潤表的其他綜合收益項目中單獨進行列示。另外，可以延長會計信息披露的期間，要求合并方在合并當期期末以及合并后的一定期間（如兩年）內的報表附注中披露已出售或擬出售被合并方資產、負債的賬面價值和處置價格等信息。使用購買法的合并方應在報表附注中披露合并成本及被合并方資產、負債的賬面價值和公允價值的同時，增加披露聘請的資產評估人員的資質、公允價值的確定依據和估價方法，確定收購價格的因素描述等信息。
參考文獻：
［1］財政部會計準則委員會：《企業合并與合并財務報表》，大連出版社2005年版。
［2］黃世忠、陳箭深、張象至、王肖健：《企業合并會計的經濟后果分析》，《會計研究》2004 年第8期。
（編輯 余俊娟）
