公司治理是指由股東大會、董事會以及管理層構成的公司治理結構，通過對內部制度和外部環境約束協調利益相關者直接的利益關系的一種機制?；诠局卫韺用娴膬炔靠刂浦贫饶軌驈恼w和全局對公司的各項活動進行管理、監督和控制。國內很多學者和企業界人士已經對內部控制如何構建以及應該注意的問題有很多研究，但是對基于公司治理角度的內部控制體系如何建立相關理論發展還不是很完善，還需要進一步研究和考察。
筆者在本文中首先分別闡述了公司治理和內部控制的概念和特點，并且分析了兩者的關系，然后提出了基于公司治理的內部控制的框架，最后提出了基于公司治理的內部控制體系構建的關鍵點。
一、公司治理和內部控制的關系
公司治理是內部控制的大環境，對內部控制的實施起著非常重要的作用。同時兩者也有交叉的部分，在公司實際運營過程中有很強的關聯性。主要表現在：第一，主體的交叉性。公司治理的主體是股東、董事會以及總經理，三者之間是委托代理關系，董事會是核心部門。經理級別以下的員工不在公司治理的主體范圍之內。內部控制的主體是董事會、總經理、職能經理以及執行人員，核心在總經理。因此董事會和總經理是公司治理和內部控制主體的交叉。第二，手段的交叉性。手段的交叉主要體現在監督激勵機制、權責分配機制。兩者的關鍵點都是通過對權利和責任的劃分，有效的平衡各部門、各層級之間的權責，同時通過績效評價與獎懲制度的有效結合能夠達到激勵和懲罰作用。另外，內部控制的目標是公司治理目標的細化和具體化，兩者是一致的。
公司治理是現代企業管理中發展比較成熟的有關企業決策、激勵、監督方面的制度，涉及到董事會、總經理以及其他利益相關者在權利、責任方面的分配和制約，從而使其在企業的管理中達到一種平衡和相互制約的關系。將內部控制的研究建立在公司治理的層面上有利于企業從整體和全局的觀念出發制定出符合企業長遠發展的規章制度。
二、基于公司治理的內部控制框架
《企業風險管理綜合框架》描述了適用于各種規模組織的企業風險管理的構成部分、原則以及相關概念。其中把內部控制作為風險控制重要的一部分，并且詳細闡述了內部控制的原則及概念。
企業風險管理綜合框架將內部控制高度概括為一個觀念、一個目標、兩個概念以及三個要素。一個概念指的是“風險組合觀”。風險組合觀是指將兩種或兩種以上的風險打包，這樣降低了風險組合，通過多元化管理能夠降低損失。一個目標指的是“戰略目標”。企業在經營的過程中最重要的莫過于制定合適的目標，目標能夠指導企業前進的方向，能夠激勵各部門的積極性和主動性。制定目標時要遵守SMART原則，即目標的具體化可測量性、可到達性、有一定的時間期限。戰略目標是公司從長遠發展的角度制定的目標，屬于長遠目標，在工作過程中可以將目標細化為各個階段的分目標。兩個概念分別是“風險偏好”和“風險容忍度”。風險偏好指的是企業運作過程中面對風險的態度，可以分為“風險回避者”、“風險追求者”以及“風險中立者”。三個要素是指“目標制定”、“事項識別”和“風險反應”。
內部控制作為風險管理的一部分，也各自成一體系。基于公司治理的內部控制擴大了內部控制的研究對象以及研究范圍。內部控制的完善以及要想達到預期效果只靠內部控制制度是遠遠不夠的，還需要公司中其他制度體系的協調和配合。如何構建基于公司治理的內部控制體系是非常值得研究的課題。
三、基于公司治理層面的內部控制體系構建
基于公司治理層面的內部控制體系構建不同于普通的內控體系構建，它強調站在不同利益相關者的角度上分析內控的特點，并且使得各個部門在工作過程中能夠相互合作、協調以及支持，達到對公司在生產、成本和管理方面的監督和控制。基于公司治理角度的內部控制體系構建主要有以下幾個方面。
1．授權制度是內部控制的基礎
授權制度的理論基礎是公司治理和內部控制都是基于一種委托—受托關系的受托責任報告。公司治理的授權問題主要集中在股東大會、董事會以及管理層之間的權責分配，內部控制的授權問題主要集中在管理層、職能經理以及基層工作人員之間的權利分配。
授權的本質是上級管理人員將合理的權利和責任下放到下級人員職位上。適當的授權不僅能夠減輕上級管理人員的工作壓力，使其能夠把有限的時間和精力用在關鍵重要的工作上；同時能夠提高下級工作人員的工作能力，使其較快成長，達到激勵和鼓勵的作用。
授權由一套嚴格、規范的程序構成。首先，上下級討論公司的整體目的和目標以及工作要求，通過良好的溝通使雙方達到對工作的一致理解；其次，將權利和相應的責任清楚地告訴下級工作人員；再次，下級要及時向上級報告，嚴格遵守報告的格式和要求；并且下級遇到不能處理的問題時應該報告上級，上級領導要給予支持和重視，協助下屬及時處理問題；最后，授權制度與獎懲制度要互相補充，達到激勵作用。
給予公司治理的內部控制在授權制度的制定上要遵守一定的原則：相近原則，指在授權的過程中是對直接下級授權，做好不要越級授權；權責對等原則，這是授權管理中最重要的原則，下屬在接受權力的同時要有相應的責任，這樣能夠形成制約作用；適度原則，下放權力要保證下屬能夠完成，權力太大或太小會導致濫用權力或者沒有激勵作用的授權；動態原則，根據下屬一段時間內的工作表現調整其權責范圍，對于表現比較好的下屬可以加大權利的范圍，對于不能承受權利和責任的下屬削減其權利。
2．預算控制是內部控制的源頭
預算控制是一種價值控制系統，在資源有限的條件下通過對各種資源的合理分配達到資源的最優配置，保證公司利益的最大化。預算是資源分配的源頭，是公司治理和內部控制的重點管理對象。
預算工作的本質是對企業未來活動所需資金的詳細計劃?？茖W、合理的預算是制定計劃的過程。預算能夠對每項活動所需時間、資金以及人員的需要上有一個準確的預測，這樣上級就可以根據其合理性判斷項目是否進展順利，也可以通過預算的完成效果如何進行業績評價。業績評價不僅看資金是否在預算之內還要看時間的要求。項目進展順利是指在規定的時間和資金內完成了預算規定的項目活動。在現實生活中有大部分項目都不能按質按量完成，都會有超出時間或資金預算的可能性。通過對項目的評價進而對部門的工作進行評價，并且給予相應的獎懲。
3．會計信息系統是公司所有業務活動價值結果的終點
會計信息系統是內部控制和業務活動最終結果的價值體現。會計信息系統數據的來源是被動的，依賴于交易活動和業務往來中的數據。通過內部控制對各項交易活動以及業務往來的嚴格要求，以保證會計信息系統數據的真實性、可靠性以及全面性。通過對會計信息系統數據的分析和整理可以看出各項活動的有效性。
隨著會計信息系統的發展以及各種財務軟件的橫空出世，會計信息系統越來越完善。ERP以及SAP等系統是會計信息系統的發展和補充。ERP軟件的出現提高了會計數據來源的真實性，收集范圍更為廣泛。ERP系統集財務信息與業務信息于一體，包括交易量、交易金額、交易地點以及聯系人，減少了人為主觀因素的影響，提高了數據的真實性。
4．內部審計制度是內部控制的保障
內部審計是內部控制體系中的一部分，內部審計需要通過內部控制為基礎展開工作。內部審計是對公司各個部門的工作流程以及成本和費用的監督和檢查，是對內部控制執行結果的檢驗。內部審計制度完善與否直接關系到內部控制制度是否健全。
從公司治理的角度而言，完善內部審計的關鍵是提高審計工作的獨立性。首先要設立內部審計部門，賦予該部門相應的權利和責任。集團層面的內部審計可以直接向董事會審計委員會報告，不受分公司管理人員的限制。規定內部審計的時間間隔，比如5年一審：集團公司的內部審計人員每5年對各分公司的運作情況進行檢查，重點對財務部門的報賬憑證以及數據管理進行檢查，對其他部門也要進行相應的檢查，如生產車間的流程設計以及5S執行效果，對物流部門的客戶滿意度、庫存量以及運輸成本等進行檢查。
四、結束語
建立在公司治理之上的內部控制相關主體有了變化，同時內容也有了相應的變化?；诠局卫斫嵌鹊膬炔靠刂企w系在構建的時候要注重授權制度的確定、預算制度的建立、會計信息系統的管理以及內部審計制度的完善，只有從各個方面共同努力才能有效地對公司各部門的生產成本、費用以及管理制度進行監督和檢查，及時發現風險，同時事前控制將風險發生的可能性以及帶來的后果有效地規避。
