摘要：本文以深市A股2008-2010年年報發布更正公告的上市公司為研究對象，考察董事會特征對發布年報更正公告的影響。結果發現，獨立董事比例、設立審計委員會與年報更正公告顯著負相關；董事長和總經理兩職合一、董事會年度會議次數和未領薪董事比例與年報更正公告顯著負相關，而董事會規模、董事持股比例與年報更正公告不存在顯著的相關性。最后提出了建議。
關鍵詞：董事會特征 公司治理 年報更正公告
一、理論分析與研究假設
（一）董事會規模與年報更正公告
大規模董事會能夠提供多角度決策咨詢，降低總經理控制董事會的可能性，但董事會人數過多時董事間的交流和溝通會受到阻礙，需要花費更多時間來制定決策，導致效率下降。研究發現，隨著董事數量的增加，董事會的監督能力會增強，但協調和組織過程的損失將超過董事數量增加所帶來的收益。本文提出假設1：董事會規模與年報更正公告正相關。
（二）獨立董事比例與年報更正公告
獨立董事大多來自于公司外部法律、財務等領域的專家，為了維護其個人的市場價值和社會聲望，會積極主動履行監督激勵人的職能。當獨立董事比例增加時，有助于加強董事會的客觀性和獨立性，增強對經理人的監督，抑制經理層的財務舞弊行為。因此，本文提出假設2：獨立董事比例與年報更正公告負相關。
（三）董事會領導權結構與年報更正公告
代理理論認為，董事長領導董事會對股東負責，總經理領導經營者對董事會負責，兩者之間是決策與執行、監督與被監督關系。如果董事長兼任總經理，意味著總經理“自己監督自己”，無疑會削弱董事會的監督職能。同時，總經理也更有可能運用非正常手段操縱利潤，增加公司對外披露的財務信息質量低下的可能性。因此，本文提出假設3：董事會兩職合一與年報更正公告正相關。
（四）設立審計委員會與年報更正公告
審計委員會通常由多數獨立董事甚至全部獨立董事組成并且有至少一名財會或審計方面的專家，這種獨立性和專業性使得審計委員會對財務報告的披露質量有重要的監督作用。研究發現，設立審計委員會的公司發生財務舞弊的概率顯著低于未設立審計委員會的公司，審計委員會對提高信息披露質量有一定的積極作用。因此，本文提出假設4：設立審計委員會與年報更正公告負相關。
（五）董事會年度會議次數與年報更正公告
雖然董事會會議召開次數越多，表明其溝通越有效，活動越積極、越勤勉，但大多數學者卻認為，董事會會議的大部分時間用來討論企業的日常經營事務，沒有用于董事間或與公司經理層間有意義的交流。此外，董事會會議被當作發現和消除隱患的措施，在公司出現問題時，通常會維持更高的活動水平。董事會過多的召開會議，并沒有起到監督作用，反而可能增加隱瞞公司不利財務狀況進行財務舞弊的可能性。因此，本文提出假設5：董事會年度會議次數與年報更正公告正相關。
（六）未領薪董事比例與年報更正公告
作為公司治理結構的核心，董事會中的成員有些在任職公司領取薪酬，有些卻沒有。董事薪酬一直被認為是董事會為股東利益勤勉盡責的工作動力之一，很難想象沒有在公司領取薪酬的董事會花費大量時間和精力去了解上市公司經營狀況，監督和約束經理層。而在未領取薪酬的董事中，有些是上市公司的關聯企業派駐的，報酬由關聯企業支付，對關聯企業負責，所以很難進行真正、獨立的判斷，其獨立性和客觀性經常遭到外界的質疑。因此，本文提出假設6：未領薪董事比例與年報更正公告正相關。
（七）董事持股比例與年報更正公告
委托代理理論認為股權激勵制度是激勵董事努力監督管理層和關注公司價值的有效措施。當董事持有少量公司股份，他們在承擔一定風險的同時享有分享股東部分剩余索取權，由于利益的一致性，會促使董事努力監督經理層披露的各種信息，提高對外披露的信息質量。因此，本文提出假設7：董事持股比例與年報更正公告負相關。
二、研究設計
（一）樣本選取與數據來源
本文選取深市A股2008-2010年年報發布了更正公告的上市公司為研究樣本，考慮到補充及更正公告的影響和性質最接近更正公告，也將其納入更正公告這一類進行研究。為了消除異常樣本對研究的影響，剔除了金融保險業和部分變量數據缺失的公司，最后得到100家樣本公司，并按照1∶1的比例從未發布補丁或更正公告的公司中選取同行業、同年份、年初資產規模最接近和同在深交所上市的A股公司為控制樣本進行配對研究。本文所用數據來自于深圳證券交易所、巨潮資訊網，部分數據來自于金融研究數據庫。
（二）變量定義
1.被解釋變量。PATCH：上市公司發布了更正公告取1，否則取0。
2.解釋變量。（1）董事會規模（BSIZE）：董事會成員的總人數。（2）獨立董事比例（IDP）：獨立董事在董事會人數中所占比例。（3）董事會領導權結構（BLS）：董事長與總經理兩職合一時取1，否則取0。（4）審計委員會的設立（AUDCOM）：設立審計委員會時取0，否則取1。（5）董事會年度會議次數（BAM）：年度內董事會會議的召開次數。（6）未領取薪酬的董事比例（NRDP）：未領取報酬的董事占公司董事會人數比例。（7）董事持股比例（BSTAKE）：董事會成員持股/總股本。
3.控制變量。為了消除其他可能對董事會特征與年報更正公告之間的關系產生影響的因素干擾，本文選取了以下兩個控制變量：（1）財務困境（ST）：當公司被特別處理時取1，否則取0。（2）凈資產收益率（ROE）： 凈利潤/平均股東權益。
(三)研究模型
本文構建如下Logistic回歸模型來檢驗董事會特征與年報更正公告之間的關系：
PATCH =β0+β1 BSIZE+β2 IDP+β3 BLS +β4 AUDCOM +β5 BAM +β6 NRDP +β7 BSTAKE+β8 ST+β9 ROE+ε
其中，β0為常數項，β1-9為回歸參數，ε為誤差項。
三、實證分析
（一）描述性統計分析
本文運用SPSS16.0統計軟件對樣本公司和配對公司的研究變量進行了描述性統計，并對兩組公司樣本的變量均值進行了t檢驗。結果顯示，發布了更正公告的公司獨立董事比例和設立審計委員會情況顯著低于配對公司，而董事長和總經理兩職合一、董事會年度會議次數和未領薪董事比例顯著高于配對公司，初步支持了假設2、3、4、5、6，但董事會規模、董事持股比例沒有顯著差異。對于財務困境，樣本公司顯著高于配對公司，凈資產收益率沒有顯著差異。
（二）Logistic回歸分析
為了進一步研究董事會特征與年報更正公告之間的關系，本文在Logistic回歸前，先對各變量進行了相關性分析，結果顯示這些變量之間的相關系數均小于0.2，遠低于平時使用的判斷標準0.8，可以認為回歸分析的變量之間不存在嚴重的多重共線性問題。
為了進一步驗證研究假設，對Logistic 回歸方程進行了回歸分析（見下表）。
由上表可知，董事會規模與年報更正公告負相關，但不顯著；獨立董事比例、設立審計委員會與年報更正公告負相關，在10%水平上顯著；董事長和總經理兩職合一、未持股董事比例與年報更正公告正相關，在5%水平上顯著；董事會年度會議次數、財務困境情況與年報更正公告正相關，在1%水平上顯著；董事持股比例、凈資產收益率雖然與年報更正公告負相關，但缺乏顯著性。
假設1的統計檢驗不顯著，說明雖然董事會人數會阻礙董事間交流和溝通，導致董事會治理效率低下，但影響卻不明顯。假設2的統計檢驗顯著，可見獨立董事發揮了專家的作用，它的客觀性和獨立性也有效的抑制經理層財務舞弊行為。假設3的統計檢驗顯著，當董事長同時兼任總經理，將導致內部人控制董事會，削弱董事會的監督職能，財務舞弊行為更容易發生。假設4的統計檢驗顯著，說明審計委員會的獨立性和專業性對提高財務信息的披露質量有一定的積極作用。假設5的統計檢驗顯著，這驗證了董事會會議是“滅火器”的說法，會議的頻繁召開更多是對公司出現問題的反映。假設6的統計檢驗顯著，說明未領薪董事不會花費大量時間和精力監督和約束經理層，而部分董事由于是關聯企業派駐缺乏獨立性和客觀性，這些都會增加財務舞弊加大出具年報更正的可能性。假設7的統計檢驗不顯著，說明雖然董事持股對提高董事會治理有一定積極作用，但由于目前董事持股的比例甚少，所以所起的作用很微弱。
基于上述結論，筆者提出以下建議：一是提高獨立董事在上市公司中的比例，從制度上做硬性規定，提高獨立董事比例；二是大力推行設立審計委員會，并加強其專業化程度，注重法律、財會等方面的專家在審計委員會中的比例；三是加快上市公司董事長和總經理的兩職分離，完善相關法律法規，從制度上保證兩職的分離；四是減少上市公司未領薪董事比例，并限制關聯企業派駐的董事人數。Z
（注：本文系西華大學會計學重點學科階段性成果）
