摘要：近幾年，我國越來越多的非上市中小型企業，通過借殼ST類上市公司達到上市融資的目的，即中小企業運用反向購買上市融資的案例越來越多。本文對構成業務和不構成業務的反向購買合并報表進行編制分析。
關鍵詞：反向購買 合并會計報表 構成業務 權益性交易
一、反向購買合并的相關概念
在非同一控制下的企業合并中，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方，但在某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。簡言之，反向購買是指非上市公司的股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向購買非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權，從而達到間接上市的目的。如常見的借殼上市反向購買可以用表1所示：
（表略）
我國先后三次對反向購買行為進行明確和規范，分別是2008年末最新修訂的《企業會計準則講解》，2008年12月26日發布的《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（簡稱《工作通知》）和2009年3月的《財政部會計司關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》。
二、反向購買合并報表的編制原則
《工作通知》中涉及反向購買的描述是：“企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益”，這里提到了“權益性交易的原則”。2009年3月的復函中指出在解決如何編制財務報表時，對于參與合并的上市公司構成業務，即為非空殼時，按照準則講解的原則處理；對于參與合并的上市公司已不構成業務，即空殼時，按《工作通知》中規定處理。
反向購買后，由法律上的母公司編制合并財務報表，但報表實際反映的是法律上的子公司的股東權益，因而編制財務報表時應遵循以下原則：第一，合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債按合并前的賬面價值記賬；法律上母公司的資產、負債按調整后的公允價值記賬。第二，合并財務報表中的所有者權益金額反映的是法律上子公司的金額，但合并財務報表的權益結構應以法律上的母公司為準，因為法律上的母公司的權益結構是在證券監管部門登記注冊的，反向購買并未改變這一法律事實。第三，商譽的確認（僅限于反向購買中構成業務的情況）。企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。
據此，假定A上市公司通過定向增發本企業普通股對B公司進行合并，B公司原股東能夠對A上市公司實施控制，則可將合并報表中的相關項目的計算歸納如表2所示：
由于反向購買中不構成業務的企業合并不確認商譽，則表2中商譽數不需要計算，但資本公積需做調整。
三、反向購買合并報表的編制與分析
（一）構成業務的反向購買合并報表的編制
按照合并財務報表的一般編制步驟，先確認投資及合并成本，然后編制抵銷分錄并確認商譽，最后編制合并工作底稿和合并財務報表，現通過舉例說明反向購買合并財務報表的編制方法。
例1：乙集團、A公司和B公司有關資料如下：（1）某上市公司A從事機械制造業務，乙集團持有B公司90%股權，A公司與乙集團之間無任何關聯關系。（2）A公司向乙集團發行股份，購買乙集團所擁有的B公司90%股權，發行股份總額為5 000萬股，發行價格為8元/股。購買資產按資產評估值作價40 000萬元。交易完成后，A公司主營業務由機械制造業務變更為房地產業務。A公司發行后總股本為8 000萬股，乙集團持有A公司股份為5 000萬股，占本次發行后公司總股本的62.5%，成為A公司的控股股東。假設B公司購買日的公允價值為6元/股，A公司資產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同，不考慮其他因素影響。（3）A公司和B公司在購買日的簡要資產負債表如表3（單位：萬元）：合并數量反映母公司（A公司）發行在外普通股數量，即8 000萬股；合并后B公司原股東（乙集團）持有A公司的股權比例為62.5%（5 000/8 000），如果假定B公司發行本企業普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則B公司應當發行的普通股股數為3 240萬股（6 000×90%/62.5%-6 000×90%），A公司持有B公司股權比例為90%，形成反向購買，B公司原股東為購買方，A公司為被購買方。
根據表2，可以得出表3、表4（單位：萬元）：
合并報表中相關數據來源：
（1）合并成本=3 240×6=19 440（萬元）
商譽=19 440-16 000×90%=5 040（萬元）
（2）股本=6 000×90%+3 240=8 640（萬元）
盈余公積=6 400×90%=5 760（萬元）
未分配利潤=32 600×90%=29 340（萬元）
少數股東權益=50 000×10%=5 000（萬元）
（3）資本公積=71 040-8 640-5 760-29 340-5 000=22 300（萬元）
（二）不構成業務反向購買合并報表的編制
不構成業務的反向購買，此時在編制合并報表時就不得確認商譽。被購買方是否構成業務直接影響到合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額的處理，即確認為“商譽”還是調整“資本公積”。而這兩種不同會計處理的方式對合并后的財務報表帶來的影響將完全不一樣。如果確認為商譽，則以后每年年末至少進行一次減值測試，并且商譽的減值將直接影響到凈利潤，且反向購買通常會產生較大的商譽。這就給未來上市公司的業績帶來較大的不確定性，而未來業績的不確定性也必將削弱企業反向購買的積極性。而作為“資本公積”處理只對凈資產帶來影響，對于合并成本與所取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額只需調整資本公積，不會影響未來的上市公司業績。這使得公司無須在上市之初即背負巨額商譽的負擔，也避免了以后年份商譽攤銷給企業未來業績帶來的不利影響，有利于企業在上市之后輕裝上陣，從而調動企業反向購買的積極性。Z
