摘要：縱觀20世紀(jì)90年代以來發(fā)生的一系列與衍生工具交易相關(guān)的重大虧損及破產(chǎn)案件，操作風(fēng)險失控是這些虧損和破產(chǎn)背后的主要原因。完善的內(nèi)部控制能有效防范衍生工具操作風(fēng)險，本文即結(jié)合國內(nèi)外操作風(fēng)險的內(nèi)部控制指引和報告，提出操作風(fēng)險的內(nèi)部控制防范措施，具有較強(qiáng)的理論與實踐意義。
關(guān)鍵詞：衍生工具 操作風(fēng)險管理 內(nèi)部控制
一、引言
20世紀(jì)90年代以來發(fā)生了一系列與衍生工具交易相關(guān)的巨額損失和破產(chǎn)案件，這些案件告訴我們衍生工具在規(guī)避風(fēng)險創(chuàng)造收益的同時也帶來了巨大的風(fēng)險。衍生工具面臨的風(fēng)險包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險和法律風(fēng)險等，但是直接給企業(yè)帶來災(zāi)難的是操作風(fēng)險。從實踐來看，大量的因衍生工具業(yè)務(wù)而遭致巨大損失的案例，皆是因為操作問題，如職權(quán)劃分不清，授權(quán)太寬或不當(dāng)，管理不嚴(yán)，交易員操作失誤等而導(dǎo)致的。操作風(fēng)險日益成為衍生工具業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險之一。
所謂衍生工具操作風(fēng)險，根據(jù)國際證券監(jiān)管委員會和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（IOSCO and Basel Committee on Banking Supervision）于1994年在《衍生產(chǎn)品風(fēng)險管理指南》所做的定義，是指在金融衍生品交易和結(jié)算中，由于內(nèi)部控制系統(tǒng)不完善或缺乏必要的后臺技術(shù)支持而導(dǎo)致的風(fēng)險。具體包括兩類：一是由于不完善的內(nèi)部程序、人員舞弊及系統(tǒng)缺陷所帶來的風(fēng)險；二是由于法律糾紛、自然災(zāi)害或其他外部事件導(dǎo)致的風(fēng)險。由于自然災(zāi)害或偶發(fā)性事件等導(dǎo)致的風(fēng)險可以通過保險等方式予以管理，故操作風(fēng)險管理的重點應(yīng)放在內(nèi)部管理制度不完善、人員舞弊及系統(tǒng)缺陷等引發(fā)的操作風(fēng)險上。因此本文研究的重心也放在第一類操作風(fēng)險的管理上。相比于市場風(fēng)險和信用風(fēng)險而言，操作風(fēng)險具有明顯的特性，表現(xiàn)在：首先操作風(fēng)險具有內(nèi)生性與風(fēng)險—報酬的弱相關(guān)性等特征，它更容易被企業(yè)忽視；其次操作風(fēng)險具有胖尾性，即操作風(fēng)險一旦發(fā)生便給企業(yè)帶來巨大的損失；再次操作風(fēng)險與其他風(fēng)險具有關(guān)聯(lián)性，當(dāng)發(fā)生損失時，操作風(fēng)險會以其他風(fēng)險的形式釋放出來而使得企業(yè)管理層的行為具有一定的隱蔽性，等等。從操作風(fēng)險的這些特點來看，對衍生工具操作風(fēng)險進(jìn)行管理顯得尤為必要。
對于風(fēng)險的控制一般從兩方面展開，一是加強(qiáng)外部監(jiān)管，二是建立健全企業(yè)內(nèi)部控制體制，兩者是相互促進(jìn)、互相補(bǔ)充。對于操作風(fēng)險而言，后者更為關(guān)鍵。原因在于：（1）內(nèi)部控制可以從源頭上防范操作風(fēng)險。從目前來看，操作風(fēng)險是導(dǎo)致衍生工具損失的重要原因。“中航油”、“國儲銅”等事件均表明，人為錯誤、交易系統(tǒng)不完善、管理失誤等因素導(dǎo)致的操作風(fēng)險，是衍生工具業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險來源。從企業(yè)內(nèi)部入手，更容易對操作風(fēng)險、系統(tǒng)障礙、交易員越權(quán)等容易導(dǎo)致衍生工具損失的風(fēng)險源進(jìn)行有效的監(jiān)控和防范。（2）內(nèi)部控制能更好地應(yīng)對操作風(fēng)險的內(nèi)生性、覆蓋范圍廣泛性及難以量化等特征。首先，操作風(fēng)險內(nèi)生于企業(yè)的業(yè)務(wù)操作，這種內(nèi)生風(fēng)險是可以控制的。其次，操作風(fēng)險覆蓋了衍生工具交易全過程，引發(fā)因素廣泛，內(nèi)部控制可通過運用不同的控制手段，如授權(quán)審批、職責(zé)分工、制度控制等對操作風(fēng)險進(jìn)行控制。最后，操作風(fēng)險難以量化決定了對操作風(fēng)險的管理不應(yīng)采用量化管理的思路，而應(yīng)從加強(qiáng)內(nèi)部控制方面做起，從根本上防范風(fēng)險。
綜上，本文結(jié)合國內(nèi)外有關(guān)操作風(fēng)險內(nèi)部控制方面的指引和報告，提出防范衍生工具操作風(fēng)險的內(nèi)部控制措施。
二、國內(nèi)外有關(guān)操作風(fēng)險內(nèi)部控制的相關(guān)指引或報告
2003年2月，巴塞爾委員會發(fā)布了《操作風(fēng)險管理和監(jiān)督的良好做法》（Sound Practices for Management and Supervision of Operational Risk），提出了有效管理和控制操作風(fēng)險的十項原則。這十項原則就四個方面提出相關(guān)的風(fēng)險防范措施，分別為營造風(fēng)險管理環(huán)境，風(fēng)險的識別、評估與應(yīng)對，監(jiān)管者以及披露。同時建立了管理操作風(fēng)險的特殊框架和程序，就操作風(fēng)險組織架構(gòu)、操作風(fēng)險管理政策和程序、操作風(fēng)險管理流程和操作風(fēng)險內(nèi)部控制體系等方面提出了相關(guān)的建議。
2004年9月，美國COSO委員會發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險管理整體框架（ERM）》，巴塞爾委員會認(rèn)為，內(nèi)部控制應(yīng)包含在風(fēng)險管理中，是風(fēng)險管理的組成部分。企業(yè)風(fēng)險管理較內(nèi)部控制框架而言，構(gòu)成上發(fā)生了變化，由四要素變?yōu)閮?nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險識別、評估、應(yīng)對、控制活動、信息與溝通及監(jiān)控等八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素。該框架適合各種類型的企業(yè)或機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理，因而對操作風(fēng)險的管理也納入到全面風(fēng)險管理框架中來。
國內(nèi)，2002年9月，中國人民銀行發(fā)布《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，其中就對銀行建立操作風(fēng)險管理和控制框架提出了要求；2005年3月銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了《關(guān)于加大防范操作風(fēng)險工作力度的通知》，從內(nèi)部控制的角度提出了加強(qiáng)操作風(fēng)險管理的13條意見，分別從銀行機(jī)構(gòu)管理、人員管理及賬戶管理提出要求。2009年6月28日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，基本規(guī)范合理借鑒了國外內(nèi)部控制的成熟經(jīng)驗，并根據(jù)我國的國情進(jìn)行了較大調(diào)整和改進(jìn)，對內(nèi)部控制的內(nèi)涵、目標(biāo)、原則、要素以及實施機(jī)制等做出了具體規(guī)定。基本規(guī)范從風(fēng)險管理的角度對內(nèi)部控制進(jìn)行了詮釋，指出了有效防范和控制風(fēng)險的內(nèi)部控制措施。
對比分析，巴塞爾委員會的十項原則以及COSO的全面風(fēng)險管理框架對操作風(fēng)險的管理大致相同；而國內(nèi)相關(guān)指引、報告也都從全面風(fēng)險管理框架角度提出建議。綜合可以看出，將全面風(fēng)險管理框架運用到操作風(fēng)險的管理中已成一種趨勢。
如上所述指引、報告，其就操作風(fēng)險的管理大多是以銀行為主體進(jìn)而提出相關(guān)的防范措施。筆者認(rèn)為衍生工具交易作為銀行業(yè)日益重要的業(yè)務(wù)，就銀行操作風(fēng)險管理相關(guān)的建議、措施也可以具體運用到衍生工具交易上來。本文接下來即結(jié)合國內(nèi)外的這些指引，將衍生工具操作風(fēng)險管理納入到全面風(fēng)險管理框架中，從全面風(fēng)險管理八要素的角度提出相關(guān)的防范建議。
三、完善內(nèi)部控制機(jī)制，有效防范衍生工具操作風(fēng)險
（一）明確衍生工具操作風(fēng)險內(nèi)部控制目標(biāo)
企業(yè)在設(shè)定目標(biāo)時，可以先設(shè)立一個整體目標(biāo)，再根據(jù)整體目標(biāo)設(shè)定具體目標(biāo)。整體目標(biāo)從戰(zhàn)略的角度指明操作風(fēng)險管理的方向；具體目標(biāo)更加突出具體業(yè)務(wù)層面所要達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)，包括：（1）操作風(fēng)險管理的目標(biāo)，如提高相關(guān)人員的風(fēng)險意識、降低操作風(fēng)險損失等。（2）對衍生工具操作風(fēng)險管理框架及其作用、責(zé)任作出規(guī)定。（3）各業(yè)務(wù)部門的職責(zé)與作用，其他相關(guān)部門，如法律、保險、信息技術(shù)和人力資源的作用，等等。
（二）完善風(fēng)險控制環(huán)境
具體做到以下幾個方面：（1）營造積極的操作風(fēng)險控制文化。風(fēng)險控制文化即對風(fēng)險表現(xiàn)出的態(tài)度、價值觀、目標(biāo)和行為，營造良好的風(fēng)險控制文化就是要時刻樹立風(fēng)險意識。就操作風(fēng)險而言，其存在于衍生工具交易的全過程。從事衍生工具的相關(guān)人員要樹立風(fēng)險意識，了解操作風(fēng)險管理制度，熟悉衍生工具交易的流程與環(huán)節(jié)，時刻警惕易產(chǎn)生操作風(fēng)險的風(fēng)險點。（2）根據(jù)企業(yè)自身特點，構(gòu)建操作風(fēng)險的組織架構(gòu)。衍生工具操作風(fēng)險復(fù)雜，涉及多個部門，單靠某個部門的管理力量是有限的，因而需要多部門共同協(xié)調(diào)完成。風(fēng)險組織架構(gòu)的構(gòu)成及各部分職責(zé)如下：董事會，制定操作風(fēng)險管理政策、評估內(nèi)部控制有效性等；管理層，在董事會制定的政策下，建立具體的內(nèi)部控制制度，并監(jiān)督其實施；風(fēng)險管理委員會，專門負(fù)責(zé)風(fēng)險管理政策的制定和批準(zhǔn)；獨立的風(fēng)險管理部門，負(fù)責(zé)企業(yè)風(fēng)險管理政策的設(shè)計和實施；內(nèi)部審計部門，對內(nèi)部控制政策和程序進(jìn)行評價與監(jiān)督等。當(dāng)然，企業(yè)在構(gòu)建組織架構(gòu)時，要與自身目標(biāo)和風(fēng)險偏好相適應(yīng)。（3）完善責(zé)任追究和員工評價機(jī)制。加大對責(zé)任人員的懲處力度，遏制違法違規(guī)行為；同時建立科學(xué)合理的員工績效評價機(jī)制，充分發(fā)揮考核機(jī)制的激勵約束和導(dǎo)向作用，從根本上杜絕違規(guī)操作等。
（三）建立衍生工具操作風(fēng)險識別、評估和應(yīng)對的政策和程序
風(fēng)險管理的核心即風(fēng)險識別、評估與應(yīng)對。企業(yè)在從事衍生工具業(yè)務(wù)時，應(yīng)根據(jù)企業(yè)目標(biāo)、戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好及業(yè)務(wù)的特點，設(shè)計相應(yīng)的風(fēng)險管理程序。
1.衍生工具操作風(fēng)險識別。企業(yè)風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)在對衍生工具業(yè)務(wù)的性質(zhì)和流程深入了解的基礎(chǔ)上，有效地識別潛在的操作風(fēng)險。企業(yè)可以運用巴塞爾銀行監(jiān)管委員會BCBS（2003）在《操作風(fēng)險管理與監(jiān)管的良好做法》中提出的適于銀行識別操作風(fēng)險的方法，如自我或風(fēng)險評估、風(fēng)險地圖及風(fēng)險指標(biāo)法等。此外，要注意的是，對操作風(fēng)險的識別應(yīng)貫穿衍生工具交易的全過程，不僅要關(guān)注業(yè)務(wù)流程中的風(fēng)險，還要關(guān)注業(yè)務(wù)流程之外可能存在的各種操作風(fēng)險。
2.衍生工具操作風(fēng)險評估。針對已識別的操作風(fēng)險因素，企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)哪Ｐ蛯ρ苌ぞ卟僮黠L(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度進(jìn)行評估，以判斷這些操作風(fēng)險是否在企業(yè)可以承受的范圍之內(nèi)。操作風(fēng)險的評估應(yīng)當(dāng)根據(jù)類別不同確定科學(xué)的定性、定量評估方法。定量評估方面，目前影響較大的是巴塞爾銀行監(jiān)管委員BCBS（2004）在新資本協(xié)議中提出的方法：基本指標(biāo)法、標(biāo)準(zhǔn)法和高級度量法。這些方法各有特點，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)具體的衍生工具交易特征進(jìn)行權(quán)衡分析。
3.衍生工具操作風(fēng)險應(yīng)對。企業(yè)在確定風(fēng)險應(yīng)對策略時，應(yīng)該綜合考慮以下因素：企業(yè)的風(fēng)險偏好（風(fēng)險回避、風(fēng)險中立及風(fēng)險追求）、風(fēng)險管理的成本、風(fēng)險容忍度等。對于已經(jīng)識別出的操作風(fēng)險，主要通過加強(qiáng)內(nèi)部控制減少風(fēng)險發(fā)生的概率，此外還可以通過風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁等方式（如保險）來減少部分損失。
（四） 衍生工具操作風(fēng)險控制活動
衍生工具交易之前、之中、之后都可能存在操作風(fēng)險。企業(yè)可以在了解衍生工具交易流程的基礎(chǔ)上，去構(gòu)建衍生工具操作風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，盡可能的識別可能產(chǎn)生操作風(fēng)險的風(fēng)險源，然后針對各個風(fēng)險點建立相關(guān)的控制活動。具體而言，在進(jìn)行衍生工具交易前，首先，要保證相關(guān)操作人員具備相應(yīng)的能力及經(jīng)驗，因而需要對其進(jìn)行有關(guān)的知識和技能培訓(xùn)；其次，分析該項衍生品交易的流程和特點，判斷會涉及的不相容職務(wù)，根據(jù)不相容職務(wù)相分離采取相關(guān)的職責(zé)分工措施。在進(jìn)行衍生工具交易過程中，建立嚴(yán)格的授權(quán)、審核、批準(zhǔn)及監(jiān)控制度，保證各項操作活動都能按制度規(guī)定實行；建立與保證金首付相關(guān)的制度，具體包括：獨立的第三方對保證金的金額進(jìn)行驗算、獨立第三方對保證金的使用進(jìn)行授權(quán)批準(zhǔn)、未予收回的保證金應(yīng)予以追查、保證金收付和結(jié)余要適時調(diào)節(jié)等等；此外為防止關(guān)鍵崗位的人員長期從事某項業(yè)務(wù)而進(jìn)行相關(guān)的操縱活動，需要對其實行休假制度。在交易完成之后，按照真實性的原則及時記錄有關(guān)的交易，并核對相關(guān)的數(shù)據(jù)等。
（五） 加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)外部的溝通
首先，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身規(guī)模及特點建立有效的操作風(fēng)險信息收集系統(tǒng)和溝通渠道，確保與操作風(fēng)險相關(guān)的控制環(huán)境、評估及控制措施等方面的信息能夠有效傳遞，進(jìn)一步督促各級人員，如董事會、管理層和從事衍生品交易的人員履行相應(yīng)的責(zé)任。其次，完善對外報告與內(nèi)部報告系統(tǒng)，充分披露衍生工具操作風(fēng)險的管理等方面的信息，幫助投資者做出相關(guān)的經(jīng)濟(jì)決策。
（六）加強(qiáng)對衍生工具操作風(fēng)險內(nèi)部控制機(jī)制的監(jiān)督
內(nèi)外部因素的變化可能影響內(nèi)部控制機(jī)制有效性的發(fā)揮，企業(yè)的管理層需要定期從有效性、合理性以及健全性等方面對其進(jìn)行復(fù)核與評價，在保證內(nèi)部控制機(jī)制不存在重大缺陷的情況，再對其進(jìn)行完善。進(jìn)行審核和評價時，應(yīng)當(dāng)把握重點，關(guān)注容易出現(xiàn)操作風(fēng)險的領(lǐng)域，如操作風(fēng)險識別和評估流程、具體的交易流程，如授權(quán)、審批、限額管理等。J
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