摘要：企業并購是高風險戰略活動，有些風險是系統風險，是無法避免的，有些風險是非系統風險，企業可以通過采取積極措施，對其進行防范和管理。本文借鑒國內外學者對并購流程的劃分，將并購交易劃分為“決策—實施—整合—評價”四個流程，并通過對各流程主要工作內容的剖析，以COSO-ERM中風險管理八要素為基礎，從風險評估、控制活動、控制監督三個方面構建各流程內部控制體系，力圖將并購風險降到最低。
關鍵詞：并購 內部控制體系 并購流程
一、問題的提出
企業并購是一個復雜的戰略決策過程，其間涉及各種風險，除了一般的商業不確定性，并購方還要面對經營風險、收購價格過高的風險、財務風險。內部控制作為企業防范風險的主要手段，為企業并購活動中風險的識別和應對提供了途徑。目前，理論界對并購風險的研究主要集中在風險來源、控制、應對等方面，較少從實務的角度系統介紹企業并購活動中內部控制體系的構建。本文基于并購流程的劃分，借鑒COSO-ERM中風險管理的八要素中的三點，來構建并購內部控制評價體系。
二、基于風險管理的并購流程界定
關于并購流程的劃分，國內學者意見不統一，胥朝陽(2004)按照系統論的觀點，以并購風險的產生、識別、評價和處置為主線，將并購分為制定并購戰略、選擇目標企業、并購談判和并購整合等四個環節；劉宇（2008）通過分析實施并購的不同階段的風險特征，將并購分成三個階段，并購前，并購中和并購后；馬桂珍（2006）將并購分為并購準備階段、并購實施階段和并購整合階段；崔永梅（2011）構建并購內部控制評價體系時將并購活動劃分為決策、接管、整合和評價四大流程。綜合學者的研究成果，筆者認為將并購活動分為決策、實施、整合、評價四個階段突出了并購交易的工作重點，也更容易對各階段蘊含的風險進行研究分析，以便對風險實施動態控制。并購決策階段是并購活動的開始，包括從并購戰略的制定到并購對象的確定，實施階段包括交易談判以及交易實施，整合階段是并購成敗的關鍵環節，是確保被并購企業按照并購方預計的方式運轉的基石；評價階段是并購交易的后續流程，主要對前期預測進行驗證。
三、并購內部控制體系的構建
內部控制體系的構建與并購流程相匹配，主要包括決策、實施、整合、評價四階段。
（一）決策階段
1.規劃發展戰略。規劃企業未來發展是管理層的工作，體現了管理層對企業前景的預測，是制定并購戰略的基礎，如果預測前景良好，并購戰略可能是可行的，如果未來前景不明朗，冒然實施將可能使企業在一系列不可逆轉的行為中遭受損失。具體的內部控制評價包括：（1）風險評估方面：對公司產品和服務價值定位不當，對公司的未來發展戰略模糊，未經詳細評估盲目確定并購戰略導致企業遭受不必要的風險。（2）控制活動方面：制定有效的商業計劃，分析是否存在除并購外的其他能夠實現公司發展目標的低風險策略，如合資、特許經營等。（3）控制監督方面：檢查管理層是否有明確的商業計劃并根據企業發展前景適時更新，商業計劃涉及企業營銷部門、財務部門、人力資源部門等，其中營銷部門是否以市場調研、產品與服務價值定位為基礎制定詳細的營銷計劃，明確收購能實現的營銷目標；財務部門是否具有分析企業的財務狀況、優勢、劣勢、需求以及預測企業擁有進行并購的能力。
2.制定并購戰略。企業并購戰略的制定是一個復雜的決策過程，需要對行業環境、趨勢、本企業發展前景進行預測。具體的內部控制評價包括：（1）風險評估方面：并購戰略與企業發展不一致的風險；并購交易違反國家法律法規，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失；并購交易未經適當審核或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失。（2）控制活動方面：企業配備合格的人員參與并購交易，參與人員應當具備良好的職業道德，掌握投資、財會、法律等方面的專業知識；適時咨詢外部第三方意見；著手并購篩選標準之前，明確財務目標，包括能接受的交易規模和財務風險；企業建立并購交易的崗位責任制，包括建立并購交易的審核制度、并購交易的授權審批制度、并購交易的歸口管理制度；制定收購預算。（3）控制監督方面：董事會授權并購戰略工作組的文件；審核并購戰略工作組成員的工作年限，專業知識水平；咨詢第三方的文件；檢查戰略討論、分析、形成過程的記錄及文件。
3.尋找收購對象。并購戰略小組應積極尋求中介方的幫助，以推進這一過程。具體的內部控制評價包括：（1）風險評估方面：由于信息渠道受阻以及調查工作本身的局限性所導致的信息不對稱風險；收購方難以識別收購對象披露的假的公司信息以及財務信息的風險。（2）控制活動方面：咨詢相關的中介人與外部顧問；制定篩選標準，包括營銷標準、生產標準、管理人員和行政管理標準以及財務標準，確保并購方搜尋目標企業應當符合并購戰略規劃的要求。（3）控制監督方面：獲取目標企業選擇標準的設立與批準文件；監督并購小組對第三方意見的采納程度并獲取相關咨詢文件。
4.確定并評估收購對象。在確定候選公司后，收購價格成為確定最終收購對象的關鍵因素，在此階段，并購小組應盡可能獲取過去多年的財務報表和行業信息，重制候選公司的財務報表，使其更有意義或用作與企業競爭對手比較，并利用最近3-5年的信息編制候選公司未來3-5年的預測財務信息。具體的內部控制評價包括：（1）風險評估方面：并購目標價值風險；審慎性調查不全面、不科學，可能導致企業戰略失敗或者股東權益遭受損失的風險。（2）控制活動方面：對確定的被并購方經營活動、財務活動進行更細致的審查，確保以最合理的價格獲取最有價值的企業；制定詳細的審慎性調查清單與計劃，對財產權屬、財務報告、或有負債、法律遵循等項目進行重點調查；審慎性調查人員的確定、批準、審慎性調查報告的執行、審核符合職責分離的原則。（3）控制監督方面：由并購戰略小組聯合財務、法律、人力部門對審慎性調查表進行審核，將審核結果提交董事會。
（二）實施階段
1.并購交易談判。并購交易談判的重點集中在交易價格、融資來源、管理層連續性等問題上。具體的內部控制評價包括：（1）風險評估方面：此流程的風險主要有并購交易談判失敗風險和商業機密泄露風險；交易完成后發現被并購方在交易實施前已存在的法律過失或財務過失的風險。（2）控制活動方面：并購小組與被并購企業簽訂保密協議、并購意向書，企業草擬（或委托外部咨詢機構草擬）的并購意向書，應當提交企業總經理、總會計師以及其他相關高級管理人員審核，審核完后及時反饋給并購小組；與被并購方就交易完成后發現的被并購方已存在的法律上或財務上的損失進行磋商；在法律法規范圍內設計合適的交易結構，充分考慮稅收支出，實現雙方的互贏。（3）控制監督方面：監督談判小組人員選擇；檢查談判過程的相關文件，評估交易價格確定過程和估值計算的合理性，檢查融資方式確定和資金來源分析過程的文件；檢查并購意向書交由高級管理層審核的文件。
2.并購交易實施。交易實施階段是并購交易基本完成階段，包括并購合同的簽署，在復雜情況下，需要政府部門同意。具體的內部控制評價包括：（1）風險評估方面：這個階段的風險主要有財務風險，即在現金支付條件下，預期現金流不足以支付并購交易額的風險，杠桿支付條件下不能以預先的融資條件籌得資金的風險，股權支付條件下控股權稀釋風險；并購交易合同協議未恰當履行或監控不當導致的違約風險，但一般被并購方需支付違約金，而且這種情況發生概率也比較低；并購交易財務處理不當，可能導致財務報告信息失真的風險。（2）控制活動方面：由股東大會或董事會對交易進行審批，交易備忘錄及時完成，由熟悉財務、設備、房地產管理等情況的人員構成產權變更小組，跟蹤資產、股權等的過戶過程；企業應當設置并購交易備查簿，記錄并購中取得的被并購方各項可辨認資產、負債及或有負債等在購買日的公允價值，公允價值的確定可適當委托外部咨詢機構對其進行評估；企業并購戰略小組應當及時向財會部門確認并購交易的發生，內部審計人員應當定期審核并購交易的會計處理與并購交易的文件記錄是否一致；規范并購交易信息披露制度。（3）控制監督方面：檢查董事會審核，批準并購交易的文件；在借款融資條件下資金來源的證明文件，在資產收購條件下資產過戶文件，在股權收購條件下股權轉讓文件；并購方財務部門對并購交易的會計處理是否遵循國家統一會計準則制度；檢查財務部門編制的并購交易會計處理分析報告；檢查信息對外披露文件，交易備忘錄。
