摘要：“借殼上市”一直是資本市場的熱門話題之一。“借殼上市”是什么、怎樣操作、怎樣進行會計處理、為什么要“借殼上市”，等等，本文就大家關注的這一系列問題進行剖析，以對“借殼上市”有更深入的了解。
關鍵詞：借殼上市 會計處理 動因 新規定
隨著經濟的發展，越來越多的公司選擇上市來融通資金。國內A股上市的途徑有兩種：一種是IPO上市（首發上市），一種是借殼上市。由于IPO上市存在最低資本金標準、持續三年盈利等高財務指標標準，而借殼上市相比較IPO而言具有準入條件低、上市程序更為簡化、上市操作時間短、上市費用相對較低等優點，因而已逐漸成為當前企業上市的重要途徑之一。
一、借殼上市的定義
借殼上市是資本市場上一種常見的并購重組方式，也是一種重要的間接上市途徑。借殼上市是指非上市公司通過權益互換、定向增發等方式將整體或重大資產注入某一特定的上市公司，并取得上市公司的控制權，借以實現其在證券交易所上市的目標。在借殼上市中，通常將非上市公司稱為“借殼公司”，而將上市公司稱為“殼公司”。由于借殼上市具有上市成本低、準入條件低、上市時間快等特點，近年來，借殼重組已經成為企業上市的快速通道。根據借殼上市前借殼公司是否擁有殼公司的控股權，借殼上市可以分為以下兩大類模式：
第一類模式是借殼公司已經擁有或通過先行購買擁有殼公司的控股權，然后通過權益互換或資產置換等形式，實現旗下資產的上市之路。該類借殼上市模式包括“母”借“子”殼整體上市和“買殼上市”。“母”借“子”殼整體上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過配股、權益互換等形式將其非上市的主要資產注入已上市的子公司中，實現企業集團的整體上市。
第二類模式是借殼公司在借殼上市之前并未擁有殼公司的控股權，借殼公司通過直接購買殼公司大量增發的股份，獲得上市公司控股權，從而實現借殼公司的上市之路。該類借殼上市模式一般包括借殼公司與殼公司之間重大資產出售、定向增發等一攬子交易，即殼公司將原有資產、負債連同相關的人員和業務一并處置給原大股東或借殼公司股東，同時，殼公司向借殼公司定向增發并購買其核心資產和業務，在實務中往往還伴隨著吸收合并和定向股份回購等。
狹義上的借殼上市僅指第二類模式的借殼上市。
借殼上市交易中，非上市公司購買的可能只是殼，也可能購買了包括上市資質和全部資產、負債在內的完整的上市公司，但不論采用了哪種購買形式，購買了上市資質并借助上市資質實現間接上市的目標必須達到，才能稱為借殼上市。
二、借殼上市的會計處理
財政部會計司印發的《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號，以下簡稱《復函》）規定：
非上市公司以其所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合并報表時應當區別以下情況處理：（1）交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的規定執行，即購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益。（2）交易發生時，上市公司保留資產負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》及相關講解的規定執行，即對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。（3）反向購買中上市公司保留的資產、負債是否構成業務，應當由企業結合實際情況進行判斷認定。非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，當按照《企業會計準則第2O號——企業合并》的規定執行。
《復函》要求，間接上市構成反向購買上市公司仍保留業務的，應當按照《企業會計準則第2O號——企業合并》及相關講解的規定執行。這里所謂業務是指企業內部某些生產經營活動或資產、負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。
由此可見，借殼上市會計處理方法選擇的關鍵在于首先要判斷作為殼公司的上市公司是否構成業務。如果上市公司的資產、負債構成業務，即借殼上市屬于非凈殼上市時，借殼上市應按照企業合并會計準則的反向購買法進行會計處理，這種處理通常會產生巨額商譽，商譽需要每年末進行減值測試，將直接影響到上市公司的凈利潤，或許會成為操控利潤的手段。如果上市公司的資產、負債不構成業務，即借殼上市屬于凈殼上市時，借殼上市應按照權益性交易的原則進行會計處理。
三、借殼上市新規定
借殼上市的動因一般有三個：一是為了改善經營業績、彌補遺留虧損。即殼公司一般是經營業績不太好的公司，為了改善業績、持續獲得投資者的信任，將良好資產注入殼公司。二是通常借殼公司都具備良好資產，借殼上市主要是為了謀求公司更好的發展，以提升凈資產水平。三是為了提高綜合實力、做大投行，解決借殼公司通過IPO上市時間長的難題，盡早上市、提升市場地位。
鑒于借殼上市門檻低、費用低且批復時間快而廣受青睞，為遏制借殼上市內幕投機交易，提高并購重組審核效率，以及拓寬兼并重組融資渠道。證監會2011年8月1日發布了《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》，并于2011年9月1日起實施。該規定對資產重組的財務標準不亞于首次發行新股，該規定最重大的變化是在《上市公司重大資產重組管理辦法》增加第十二條：“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2 000萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。”這在法律上明確定義了資產并購、借殼重組的含義，即不能置換部分資產，今后借殼上市不能再打這個政策的擦邊球了；并且對上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間及近兩年的的經營業績均作出明確規定。同時為避免同業競爭或顯失公平的關聯交易，該規定也指明借殼公司不能再與股東、實際控制人有關聯交易。
由此可見，借殼上市的門檻再逐步與IPO上市靠攏，經營規模較小的企業估計難以通過借殼上市這樣的快捷方式達到融資目的。
四、結束語
通過對借殼上市定義、會計處理、動因及新規定的剖析，筆者認為會計主管部門應通過頒布企業會計準則解釋等形式為會計人員提供更具體的借殼上市方面的會計實務指引。同時，會計監管部門也應加大監管力度，規范企業借殼上市的會計處理方法，讓借殼上市更加規范化。J
參考文獻：
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