導讀：自1999年成立四大金融資產管理公司(以下簡稱AMC)收購四大國有銀行的不良貸款以來，如何合法合規地進行不良資產的處置并實現其回收金額的最大化就成了AMC最核心的課題。而不良資產的定價作為處置中最重要的一個環節，一直面臨業內外激烈的爭論，并歷經反復。爭論的根源在于金融不良資產評估的理論與實踐還不能很好的銜接。
自1999年成立四大金融資產管理公司(以下簡 稱AMC)收購四大國有銀行的不良貸款以來，如何合法合規地進行不良資產的處置并實現其回收金額的最大化就成了AMC最核心的課題。而不良資產的定價作為處置中最重要的一個環節，一直面臨業內外激烈的爭論，并歷經反復。爭論的根源在于金融不良資產評估的理論與實踐還不能很好的銜接。
從資產屬性上說，金融不良資產作為國有資產，其定價應遵循國家關于國有資產評估管理方面已有的相關規定。但如果僅按照以往國有資產評估的有關規定進行評估得到的結論，在不良資產處置中往往根本無法實現。其表現為評估值與成交價之間存在著巨大差異，致使AMC在處置時左右為難，也因此往往喪失了處置時機。評估機構也因此進退無據，有關不良資產處置的監管機構和社會公眾也因此對不良資產的處置工作產生了誤解。
經AMC五年多的對不良資產處置的實踐，以及其與評估中介機構的討論和磨合，不良資產評估理論的探討和認識已不斷得到深化。因此，AMC及其監管部門、評估中介機構、不良資產交易關聯方，乃至社會公眾等各方，都在希望權威部門出臺針對不良資產評估的規范性文件?！督鹑诓涣假Y產評估指導意見(試行)》(以下稱《指導意見》，正是在這樣的形勢下發布的。
一、《指導意見》的意義及其特點
《指導意見》是對近年來不良資產處置實踐的總結，是對不良資產處置理論探討中已達成共識的肯定?！吨笇б庖姟肥窃谙嚓P主管部門指導之下，由AMC和擁有不良資產評估實力與經驗的評估機構以及有關專家的參與制訂，并經權威部門認可的行業性規范文件。《指導意見》的正式發布，將直接促進不良資產評估業務的發展，對不良資產處置市場的健康成長意義重大。
1、統一標準，擺正位置
《指導意見》發布之前，盡管存在激烈的爭議，但資產評估事實上已成為AMC合規合理處置不良資產的必要環節，但其評估結果重要參考作用以及與處置價格之間難以解釋的誤差，則利弊均顯。由此加劇了爭議。
為規范評估機構不良資產評估執業，保證執業質量，《指導意見》出臺了。其統一了執業標準，有利于維護包括AMC在內的各類委托方的合法權益，并為評估機構不良資產評估業務的拓展提供了良好的基礎。
同時，《指導意見》在委托方對不良資產評估的合理委托、評估中的積極配合、恰當審核和使用評估報告以及處理好與評估機構的關系等方面，均作出了比較清晰的規定。其將能夠在相當程度上避免委托方在委托時因不清楚評估機構執業的職能而提出的不切實際的要求，避免委托方對評估過程概不過問的狀況，也避免了委托方對評估結論的機械使用以及在委托方與評估機構溝通中可能發生的某種爭執。
《指導意見》還將成為不良資產交易雙方及交易各方的內部、評估機構、監管部門、司法部門、乃至社會公眾在不良資產價值及其實現等方面進行溝通與探討時的共同語言。不良資產處置中的相關從業人員通過《指導意見》，可以統一認識;監管部門參照《指導意見》可以獲得監管的統一標準;社會公眾透過《指導意見》可以認識不良資產交易的特征，從而正確評價交易各方的行為。這樣的氛圍將促使不良資產的處置沿著正確的軌道順利發展。
2、與實踐緊密結合，進行了理論方面的探索
《指導意見》是因不良資產處置的實踐需要而產生的，其各項條款以及這些條款相互之間的內在聯系，涵蓋了不良資產定價中所有的重要方面?！吨笇б庖姟穼Σ涣假Y產評估的基本理論進行了積極探索，并找到了理論與評估實務之間的切合點?！吨笇б庖姟芬肓诵碌馁Y產評估觀念，并應用了案例統計等其他學科領域的研究方法?！吨笇б庖姟敷w現了理論的實用性。
如《指導意見》的邏輯起點之一是由委托方首先對不良資產擬定處置思路，然后從實際需要和不良資產處置實現的可能性出發，確定不良資產評估中的價值類型。《指導意見》另一個邏輯起點是對評估業務類型進行劃分，按照是否能夠實施全部的評估程序將評估業務分為價值評估業務和價值分析業務，并由此引伸出不同的評估業務中的評估對象和評估報告，以及評估結論使用中的區別和使用中的聯系。這種劃分體現了對不良資產評估實踐中大量存在的因債務人不存在或不配合所導致信息不對稱情況的恰當處理。此外，《指導意見》還通過附件的形式闡述了債權資產價值分析技術框架和債權資產價值分析報告基本內容和格式，對各種評估方法的各種分析思路、適用范圍、分析程序以及應該注意的事項均進行了比較詳細的闡述，對報告的內容和格式也逐一列明。這樣，無論是對于評估執業者亦或報告使用者來說，都會覺得比較清晰和容易理解，因此，《指導意見》將便于評估的操作和評估報告使用者對相應的不良資產評估過程的理解。
3、《指導意見》開放的空間
不良資產評估的復雜程度，使《指導意見》的制訂者認識到了規范本身相對于實踐的局限性，因此在《指導意見》中，多處預留了評估執業中可調節的的空間。如《指導意見》第27條規定，注冊資產評估師執行金融不良資產評估業務通常應當采用本指導意見中規定的價值類型和定義，但根據評估業務的具體情況和委托方的合理要求，注冊資產評估師也可以與委托方協商使用其他價值類型，但應當予以明確定義，確信所使用的具體價值類型與評估目的相適應。又如《指導意見》第38條規定，不良資產價值分析方法包括了假設清算法、現金流償債法、交易案例比較法、專家打分法和其他適用的分析方法等等。再如中國資產評估協會在下發該文件時還同時要求各評估機構應注意收集執行過程中發現的問題，并及時上報相關的問題。因此，《指導意見》將能夠隨實踐的發展而不斷得到完善。
二、《指導意見》的亮點
《指導意見》具備了幾個貫之全篇的重要理念，這些重要理念是《指導意見》的亮點.
1、提高評估機構執業的門檻，興優限劣
由于評估機構的執業素質和職業道德參差不齊，AMC曾經為此花費了相當長的時間和相當高的成本，才逐漸能對評估機構的優劣進行鑒別。
中評協基于對債權資產評估復雜性的充分認識，在《指導意見》中確定了相當多的條款，對執業的評估機構提出了較高的業務要求，例如：
其第6條要求，執業的注冊資產評估師應當熟悉金融不良資產的相關知識，具備相應的專業知識和經驗，能夠勝任所執行的金融不良資產評估業務;
其第30條規定，注冊資產評估師評估市場價值應當進行充分的市場調查和分析，獲得市場交易數據或具有充分市場數據支持的市場趨勢等資料，通過分析處理，做出有說服力的市場價值判斷，并應當確信所獲得的數據資料以及所采納的評估依據能夠充分反映市場整體對評估對象價值的認識和判斷，不得依據僅對市場中某個或某類主體有意義或適用的數據資料評估市場價值;
其第37條要求，注冊資產評估師執行不良資產價值分析業務應當勤勉盡責，在能夠采取合理措施的范圍內調查、分析債務人和債務責任關聯方所提供的基礎材料。這些規定都在提示評估機構，要根據自身的能力來確定是否承接不良資產評估的業務，而不能盲目地僅依賴低價去競爭。因為委托方可以依據《指導意見》的要求，對其提出具體的質詢，甚至不使用其提供的評估報告。
《指導意見》的上述規定增強了對評估機構的約束。
2、明確了委托方的責任
《指導意見》明確了委托方在不良資產評估中的責任。在不影響評估機構獨立執業的前提下，《指導意見》中委托方對資產評估的參與度增加了。例如：
其第10條規定，注冊資產評估師應當根據評估對象的具體情況、評估目的、資產處置方式、評估資料可獲得程度和評估程序受限制程度等因素，與委托方協商后明確執行價值評估業務或價值分析業務;
其第21條至第24條要求，評估機構根據委托方對不良資產的處置思路確定評估的價值類型;
其第14條提示，委托方和其他報告使用者應當合理理解并恰當使用價值評估結論或價值分析結論，要結合資產處置方案及資產處置時資產狀況和市場狀況等因素，進行合理決策;
其第15條要求，委托方和相關當事方應當提供必要的資料，并對資料的真實性、合法性和完整性負責。當債務人等資產占有方不予以必要配合時，委托方應當予以必要協調。上述條款說明了這樣一個問題，即委托方并非在委托評估后就萬事大吉了，可以袖手旁觀了。相反，從委托評估開始到評估結論的使用，包括協商確定評估業務類型、擬訂資產處置思路、選擇匹配的價值類型、協調債務企業配合評估、提供調查信息以及恰當使用評估結論，委托方都必須積極參與中并承擔應當承擔的責任。
3、明確了資產評估與處置的辨證關系
如本文開始時所述，不良資產的評估結論和實際處置結果之間的差異是目前所存在矛盾的焦點。但是為何出現這樣的差異?究竟應該怎樣看待這一現象?能否及如何彌合這種差異?一連串的問題擺在我們面前，眾說紛紜?！吨笇б庖姟穼Υ说谋硎鍪牵?第14條)價值評估結論或價值分析結論是資產處置的參考依據，不應當被認為是對金融不良資產處置時可實現價格的保證。
將評估結論定位于作為不良資產處置時的參考，表明此兩者是相互獨立的環節，且以處置為主體，評估為輔助。這一表述實際上承認了兩者出現差異的合理性。同時，由于不良資產擬處置方式等情況的不同，即使是對同一不良資產進行評估，由于其適用的價值類型、評估方法等不同，同一評估機構評估結論也會出現差異，不同評估機構之間的評估則更會有分歧。評估結論僅反映了評估機構在特定條件下對不良資產價值的判斷，而處置成交價則是不良資產買賣雙方在各自背景下對不良資產價值判斷并經競爭或談判而妥協的結果，因而兩者出現差異是正常的。
但是，是否評估結論與處置價格兩者之間始終存在著巨大差異是合理的呢?顯然，如果是的話，評估結果也就失去了其在不良資產處置工作中的意義。這也是《指導意見》力圖避免的情況?！吨笇б庖姟烦姓J金融不良資產評估的復雜性，但其通過強調承接此類業務的評估機構必須真正具備實力與經驗，鼓勵委托方積極參與決定評估中的部分事項，強調針對不良資產的各種情況應選擇不同的評估業務類型、價值類型、評估方法等，努力使評估過程貼近實際情況，從而使得最終評估結論能夠反映不良資產在某種前提條件下(如某種處置思路)的內在價值?！吨笇б庖姟芬蟮氖牵u估結論和實際處置結果之間的差異需要有一個合理的關系，并將其控制在一個合理的水平之上。
三、《指導意見》的落實與其發展
《指導意見》的發布具有多方面的積極意義，對于金融不良資產處置市場與資產評估業的發展都將 影響深遠。但是，這一積極意義需要在評估機構、委托方和相關各方的共同努力之下才能落到實處。同時，還應當看到，《指導意見》只是向評估機構提供了一個不良資產評估的操作框架，在很多具體問題的處理上并沒有給出現成的解決方案。而這一操作框架，也還有待進一步實踐的檢驗，并需要逐步完善其評估操作中的具體技術方法。前面還有很長的路要走。金融不良資產評估所面臨的一些困 境，將隨著法律、政策及行政環境的日益改善，金融不良資產市場的逐漸成熟以及評估方法標準的完善，而得到破解。
