摘 要：公司治理結構是影響公司管理行為的各方面當事人之間基于合約關系而形成的一種制度安排。鑒于我國企業中盈余管理不當主要是公司治理結構不健全使然，因此，規范與治理的對策是十分必要的。本文主要對明確股東大會、董事會、監事會和經理的職責，使其各負其責、協調運轉、相互制衡等問題提出自己的見解。
關鍵詞：上市公司；結構；管理
一、有效運作的董事會是完善我國上市公司治理結構的關鍵
在我國上市公司董事會權力設置中，缺乏足夠的制衡機制以監督董事履行誠信、勤勉和謹慎義務。在一定程度上，董事會的構成成為控制上市公司的關鍵，也是決定上市公司能否持續健康發展的重要因素。一個有效運作的上市公司董事會一方面人員構成要具有合理性和公平性的特點，董事會多數成員應該是本公司各種股東的代表，避免一種類型股東壟斷董事會的情況；同時在議事規則上至少代表非控股股東董事，特別是獨立董事，在若干關鍵問題上具有否決權，對于防止控股股東損害其他股東利益十分重要。建立董事會和總經理的分離機制，強化獨立董事制度。建議由政府牽頭設立獨立的外部董事，實行董事問責制度；同時，積極借鑒英美國家的經驗，設立主要由獨立董事組成并擔任負責人的審計委員會，負責對上市公司經理層的受托責任進行審核和評價。另一方面，從它的組織構成看，由于董事會的主要功能一是檢查和監督公司的長期投資戰略，為了履行這一職能，公司董事會傾向于專門成立財務委員會和長期戰略委員會。二是減輕與緩和股東和最高管理層之間的代理沖突。
二．改革企業現行業績考核制度以及管理者報酬、聘任制度
現行企業業績考核往往過分注重利潤指標，而利潤是根據權責發生制計算出來的，極易發生應計項目管理。因此，應當建立一套長期業績評價與短期業績評價相結合指標體系，并可采用經濟增加值、經營活動現金流量等為核心指標。在干部聘任上應注意多方面考核，在任前和離任前應當加強審計，以防官出數字，數字出官的不良現象發生。
三． 規范關聯方關系及關聯交易披露
我國的準則指南應盡可能全面、具體地對關聯方關系范圍作出說明，使關聯方關系得以規范。在關聯交易披露中，應結合我國上市公司的特點，對有關原則和法規進行修訂，考慮增加必要的披露內容，如對于資產、股權的轉讓，應披露轉讓緣由、定價原則、產生的效益占公司利潤的比重、對交易雙方當前及長遠生產經營與發展的影響等。披露對上市公司經營業績或生存發展存在重大影響的關聯交易時應同時披露其影響程度。同時，關聯信息的披露還應遵循重要性原則，對于重大的關聯交易，應由獨立董事聘請資產評估機構對所進行關聯交易的資產進行評估，并披露市場公允價格以及其關聯交易的定價與市場公允價格的差額，使外界信息使用者能夠判斷其關聯交易的合理性，對不重要的事項或問題可以不予披露，而對相互提供資金、資產轉讓、相互擔保等交易不論金額大小都應進行充分披露。要加強會計信息披露的規范化建設，盡快制定《會計信息披露》規則，對上市公司會計信息的披露內容、披露方式、披露方法、披露時間、格式范例等予以明確而具體的規定，減少信息的不對稱性。
四．加大對違規行為的監管及懲處力度和加強上市公司守法誠信，嚴格自律的意識
相對于發達國家和地區而言，我國上市公司的外部環境較為嚴峻而公司所受到的監管卻較為寬松，現有的法規對關聯交易的監管和懲處力度較小，這就為上市公司進行盈余管理提供了空間。而且目前的上市公司關聯交易更趨隱蔽，由于信息不對稱，上市公司利用關聯交易進行盈余管理被審計出的概率很小，而其所能夠得到的收益又是如此的巨大，因而上市公司就更愿意冒險利用關聯交易進行盈余管理。如果我國加強對關聯方交易盈余管理的監管和懲處，其在進行關聯交易盈余管理時就不得不考慮后果。另外，控股股東在沒有相應制裁措施約束的情況下，利用控制權操縱關聯交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東利益受損。因此，應盡快建立健全投資者保護法，加大對違規行為的監管和懲處力度，進一步保護投資者的利益。
上市公司在關聯交易中之所以出現一些問題，與有些高管人員缺乏相關基本理念，如守法理念、誠信理念、自律理念等也有著重要的關系。上市公司及其控股股東都應認識到，作為公眾公司，應該有自律精神和社會責任感，應將守法誠信內化為自身行為準則，以此來推動公司經營的持續性和穩定性。
五．提高證券市場的有效性和改變上市公司的評價體系
提高資金市場特別是證券市場的有效性，發揮市場自身對盈余管理行為的約束力。企業管理當局盈余管理的最大受害者是企業外部利益相關者，如果所有的外部利益相關者都是理性的，并且具備了辨析財務報告及其附注的能力和知識，那么在這種情況下，為了取信于外部相關利益者，企業管理當局就會減少盈余管理。盈余管理問題不能僅僅依靠制定更細致的監管措施，而應不斷加強證券市場透明度，讓市場作為對上市公司盈余管理行為做出裁判的法官，才是治本的方向。
上市公司進行關聯交易并獲得盈余管理的主要目的是取得上市資格、配股和發行新股，而我國關于股票上市、配股和發行新股的規定都是以凈資產收益率為唯一核心控制參數。這樣固然可以大幅度降低管制成本，但很可能誘發上市公司在利用關聯交易提高凈資產收益率方面大做文章，增加市場的投資風險和信息成本。因而，應改變上市公司取得上市資格、配股和發行新股的評價體系，同時建立一個包括貨幣量指標和實物量指標、財務指標和非財務指標的綜合經濟指標體系，以全面考核上市公司的經營業績及經營質量。
總論：
上市公司關聯方交易中的盈余管理是中國股市存在的普遍現象。合理范圍內的盈余管理具有極大的好處，而超出合理范圍的盈余管理則具有很大危害性。消滅盈余管理不是資本市場最好的選擇，但是由于我國上市公司的特殊之處，它常常成為大股東或者是企業經營者粉飾財務報表來侵占中小股東利益或損害股東利益的一種手段。因此，要慎重對待我國上市公司關聯方交易中的盈余管理行為，不能因為其在西方發達國家的必要性就在我國盲目地推崇。應根據我國上市公司的實際情況， 使關聯方交易中的盈余管理在避免缺陷的同時，最大地發揮作用，使其更好的為我國的上市公司的發展服務。
