摘要：本文分析了公司公告會計信息披露的現狀，從違規類型、違規涉及的公告、處罰對象、處罰類型等方面，結合考慮會計信息披露的信息作用、盈余管理和披露違規動機及相關理論，研究了我國會計信息披露的不真實、不及時、不充分等問題，在此基礎上，提出了會計信息披露改善的相關建議。
關鍵詞：會計信息披露 違規類型 公司公告 處罰對象 處罰類型
一、引言
在資本市場中，會計信息披露是投資者了解上市公司、證券監管機構監管上市公司的主要途徑，是上市公司與投資者和社會公眾進行全面信息溝通的主要橋梁。良好的信息披露制度，有助于投資者了解上市公司的經營狀況、財務狀況、資產狀況、重大事件，從而為其投資決策提供可靠、完整的基本信息。因此，信息披露制度是證券市場制度的重要組成部分，完善與否直接決定著證券市場有效性程度的高低。近年來會計信息披露問題越來越突出而備受社會關注，源于其因違規披露所產生的經濟危害的嚴重性和廣泛性。對于一些根據公告信息來進行投資判斷的普通股民來說，遭受的損失又該如何獲賠？可見，上市公司會計信息披露中的一系列違規行為的存在，對證券市場的健康發展，對社會是貽害無窮的，特別是在中國資本市場參與者主要以投機為主，而非投資為主的環境下。根據信號傳遞理論的假設，企業管理當局對企業的經營狀況有內部信息，而投資者沒有這些內部信息，即投資者只能通過管理當局傳遞出來的信息來評價企業價值，管理當局對外披露的會計信息就是把內部信息傳遞給市場的一個信號。而按照信息不對稱理論，當交易雙方所掌握的信息不對稱時，會產生逆向選擇和道德風險問題。在一個信息不對稱的資本市場上，如果一部分是好公司，另一部分的公司為差公司，投資者則只能通過經營者披露的信息對公司進行評價。從投資者的角度來看，由于缺乏充分的信息，投資者將無法區分哪些是好公司，哪些是差公司。信息披露違規行為破壞信息披露的有用性，降低公司的透明度，加劇信息不對稱，從而在一定程度上加劇市場上的逆向選擇與道德風險，不利于證券市場的長遠發展。另外，當我們把企業看作“經濟人”時，根據經濟學原理，只有當企業從會計信息披a露行為中所獲取的收益大于其披露成本時，企業才會主動、及時地進行會計信息披露。由此可見，違規披露會計信息會成為上市公司盈余管理的重要手段。從投資者保護角度看，保證會計信息披露的有用性、及時性、完整性、規制性，是證券市場的健康運行的必備條件。因此，為促進我國證券市場的有效發展，筆者認為有必要對會計信息披露違規問題的現狀進行探討和分析。
二、會計信息披露違規現狀分析
（ 一 ）會計信息披露違規問題多 從圖（1）可以看出，在公布的各種違規數據中，推遲披露、虛假陳述以及重大遺漏三種類型是最多的。筆者認為上述現象的產生與披露的強制性、會計信息可操縱性、監管處罰力度的輕重、投資者信息需求與信息的供給不對稱等因素相關。上市公司披露的信息裝載著企業管理的邏輯和軌跡，是表現企業運作方向的顯示器，是公司與利益相關溝通、傳達有關管理的可視符號。雖然上市公司所披露的信息按其內容分為強制性信息披露和自愿性信息披露，但是企業管理層可以通過在強制性信息披露中使用模糊的語言來鉆空隙，在自愿性信息披露中采取“報喜不報憂”、“好消息早、壞消息晚”的披露規律，來達到掩飾或延遲會計信息所真正表達的信息，從中謀利。針對市場經濟中會計信息披露違規現象的頻繁，證監會發布的對2010年年報編制、披露和審計工作中具體規定，要求上市公司在年報中披露內控、同業競爭、關聯交易及內幕信息相關情況，充分披露暫停上市和退市風險，并針對創業板規定，應充分披露核心價值、風險、高管減持及超募資金使用情況。從以上監管要求，可以看出監管機構主要是針對劇增的內幕交易案被揭發而設。雖然以上規定對會計信息披露的真實性、充分性與及時性作出了要求，但企業的重要會計信息不是都該被強制披露的。由于其中會涉及到商業秘密以及行業信息，影響到管理層的密切利益，自然而然，管理層會在一定程度上抵觸。因此，只要違規信息披露而獲得的利益超過其接受的懲處以及該方面處于市場監管的空白地方，就會推動管理層違規披露信息，對于每個信息的披露都經細細斟酌再加以修飾之后，在其認為適當的時候才公布出來。根據企業舞弊的三角理論，會計舞弊的三個主要因素是：壓力、機會和藉口。相對于其他違規手段，會計信息披露方面的違規更加容易滿足以上三要素中的機會因素。會計信息披露能為公司帶來無形財富，資本市場的溢價也需要來自它的支撐。持續的信息披露能讓更多社會大眾獲得公司經營的有用信息，這相當于給予上市公司一個展示自我的平臺，便于投資者對公司進行正確的估值，從而擴大其社會影響，提高其社會聲望。因此，從我國會計信息披露制度的不完善、監管機構監管執行難度、管理層操縱信息披露的難易程度考慮，在有效市場假設條件下，管理層會更傾向于通過操縱會計信息披露的內容、時間和方式來達到政府管制需要，追求自身利益，降低公司融資成本等目的。
（ 二 ）臨時公告違規數量凸顯 如圖（2）所示，在信息披露違規事件涉及的公司公告類型中，臨時公告的違規數量最多，遠遠大于其他類型的公告；其次是年報。產生這種現象的原因，一方面是受公告披露的次數、重要性影響，另一方面是與政府監管部門的披露要求、監管難度、經濟后果以及是否經過注冊會計師審計、確認、發表意見等相關。根據《上市公司信息披露管理辦法》第四章的規定，臨時公告是指發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。證券市場瞬息萬變，上市公司股票價格受其基本面影響很大，僅僅依靠定期報告無法及時了解上市公司的最新情況。臨時報告主要立足于上市公司的重大事件，對股價影響非常直接、迅速。因此，在健康的證券市場中，關注臨時報告、分析判斷披露事件的影響，對于投資者而言是非常必要的。事實上，上市公司很大一部分的信息都是通過臨時報告披露的。因此，臨時公告出現問題的頻率當然相較于其他公司公告會較多。導致臨時公告容易出現違規的原因可從以下三個方面分析：（1）對于重大事件，法規中雖然列出了21種情況，但是對于披露的詳盡程度沒有明確的標準，以致于公司管理層可針對這一項有選擇性、模糊地披露信息，使得投資者無法從中獲取有用的信息。（2）對于時點的確認雖然也有相關規定，但實際操作中卻很難予以界定。（3）由于其臨時性而且受監管力度較弱，不能及時以及全部發現其信息披露的問題，違規情況的發現以及處罰都比較滯后。比如北海銀河高科技產業股份有限公司2011年6月發布的公告說，因5年前的數項違規行為，他們被證監會給予警告處分，并處以50萬元罰款。這是一份遲來的罰單。因為被罰的事情出在2004年和2005年，而作為當事人的董監高管人員，都已經離開相應的崗位。如此漫長的過程，就算是下了罰單，恐怕誰都能算出個賬來：違規是否合算？因此，由于臨時公告本身性質的影響，使其成為了較多管理層通過推遲披露、遺漏或虛假陳述等手段達到盈余管理或融資的需要而選擇的方式。公司年報是指上市公司一年一度對其報告期內的生產經營概況、財務狀況等信息進行披露的報告，是上市公司信息披露制度的核心。年報披露的內容是投資者完整了解公司時所必要的、有用的信息。投資者對年報披露的信息進行認真地閱讀和分析，有利于捕捉年報所包含的重大線索與信息，發掘年報信息中所隱含的投資機會。而對管理層來說，會計年報所反映的信息正是經理發展歷程和聲譽的一項重要記錄，過去的業績數據會被其他人用來推斷經理未來服務的現值。因此，管理層對能反映業績的會計信息的微小變動十分敏感。另外，管理報酬由固定工資、獎金、期權等組成。獎金、期權與企業的回報緊密相連，從而使管理層同股東成為“利益共同體”，從而容易引起管理層根據自身利益需要，決定何時披露重大事件的違規披露會計信息的現象，這降低了相關會計信息的及時性，影響到眾多投資者的切身利益。相對于臨時公告，會計年報已明確規定要根據相應的財務報告編制制度編制，而且需要經注冊會計師審計發表審計意見后才能公布。如果管理層有意通過操縱年報披露來掩飾存在的問題，從操縱難度、方便性、監管程度、內部控制、公司治理結構以及需耗費的成本考慮，難度都大于不需要經注冊會計師審計的臨時公告。因此會計年報的違規情況會遠遠少于臨時公告的違規情況。 （ 三 ）處罰對象主要公司管理層 如圖（3）所示，在關于信息披露違規處罰對象中，涉及管理層的占了絕大多數，其次是公司。主要以管理層為處罰對象，是根據委托代理關系中受托方，即管理層，對行為責任和報告責任承擔經濟責任為依據的。同時，相應的懲處會對管理層采取違規行為起到一定約束的作用。在代理關系下，企業所有者通過授權給管理層從事某種活動，并要求管理層最大限度地實現所有者的效用。基于管理層和所有者的目標可能并不完全一致，導致存在道德風險和逆向選擇等潛在沖突，為了使管理層有足夠的動力去自動選擇有利于所有者的行為，所有者就會積極地與管理層訂立契約，與管理層事先確定一種報酬機制，讓經理人員的收入與企業的業績、股價等掛鉤，使得雙方之間的沖突最小化，將雙方的利益最大限度地結合起來。實際中，所有者對治理人員的判定和獎勵至少部分地依靠于管理者的報告。好的報告會提升管理者的聲譽，好的聲譽會帶來較高的報酬。因此，管理層更加有借口和動機，通過違規披露信息掩蓋公司問題，獲取企業所有者的信任和更多自身利益。證券監督管理委員會公布的上市公司2009年年報編制、審計和披露工作的相關要求中指出，上市公司應強化信息披露責任意識，在年報“公司治理結構”部分披露公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況。從上面的要求中，可以看出監管部門把會計信息披露的差錯與管理層責任追究聯系起來，試圖最大程度上防止管理層的推脫責任。但是，在中國股票市場發展不完善的條件下，實際情況是監管不到位、懲處不相應，管理層從股票市場獲得的超額利益足以讓其甘愿冒違規受處罰的風險。從這些方面來說，要改善會計信息披露就有賴于相關監管部門完善法規、落實執行以及提高管理層的自身道德素質。
（ 四 ）處罰類型罰款、公開譴責、批評和警告 在圖（4）圖（5）中，監管部門對于信息披露違規的企業或負責人的懲處，一般是給予一種或同時兩種處罰手段，主要是處以罰款、公開譴責、公開批評和警告。上市公司及其經營者、中介機構存在屢屢違規的嚴酷現實，其原因正是在于造假者的違規成本和違規收益嚴重不對稱。由于處罰與違規收益不成比例，違規信披所獲收益遠大于違規支出，違法違規信息披露遭受的行政處罰及證券民事賠償金，根據《信息披露違法行為行政責任認定規則》等法律法規，可以被方便計算并預先計入違規成本，導致違規信息披露案頻發，客觀上呈現出“處罰越多，違規越多”的新趨勢。我國《證券法》中缺乏民事責任的規定，對上市公司和管理層違規行為一般都采用行政處罰方法解決，但對受害投資者卻沒有給予補償。根據《證券法》規定，對于未按規定披露信息，罰款最高上限為60萬元。即使在行政方面和刑事責任方面，執法力度同樣顯得不夠。而沿襲英美法系的香港特別行政區，對上市公司信息披露的要求極為嚴格。香港《證券及期貨條例》規定：“披露虛假或具誤導性的資料為刑事罪行，經循公訴程序定罪，最多可處罰款1000萬元及監禁10年。”相比之下，難怪我國的民事賠償和刑事處罰制度對于信息披露違規者沒有起到有效的威懾作用。
三、會計信息披露規范的對策建議
（ 一 ）提高管理層對信息披露意識及自身道德素質 提高管理層對信息披露的完整性、時效性和規范性的意識以及自身道德素質。信息披露的及時性是能幫助投資者及時作出決策的重要要求之一，也是預防內幕交易的關鍵所在。投資者對會計信息的需求是會計信息披露中最弱、最少的部分，也是管理者容易違規的方面。因此這一方面需要立法部門盡快完善相關法律、法規對管理層披露會計信息的規定，避免制定過多原則性制度而忽視更多的具體、明確、精準的指導和準則。另外也應該對信息披露報告的長短以及詳略作出一些統一標準，反對長篇大論的把一些不關緊要的信息塞進去濫竽充數來達到掩飾至關重要信息的目的。同時，管理層自身也應該提高自身的職業道德素質，加強社會責任感。
（ 二 ）加強監管力度以及打擊違規披露現象的范圍 監管部門、機構相對來說，是獨立于投資者和企業管理層的第三方，并且具有較大的政治權力，一定程度上通過依法行權能起到抑制信息披露違規事件發生。因此監管部門要加大打擊力度，對于一些企業管理層與上市公司股東勾結的重要案件要充分調查。另外，也需要加強對企業管理層的監控及綜合評價，建立管理層個人信用記錄等數據并對社會公眾公布，加強社會公眾對其的監督。除此之外，注冊會計師的獨立審計也是確保上市公司會計信息質量和披露真實可靠的有力保證。因此，對于出現違規情況較多的公司公告，監管部門可更多發揮注冊會計師的獨立審計作用。
（ 三 ）加強管理層對會計信息披露真實的責任 國內已有大量的文獻研究指出會計信息對管理者的報酬激勵作用有很大的影響力，同時由于高級管理者對董事的控制以及通過互派董事結成關系網，造成了高級管理者報酬決定不獨立，在很多時候常常是高級管理者自己決定自己的報酬，這種內部控制失控會誘發管理層為眼前的利益而不真實、及時、充分地披露會計信息。所以從博弈的理念來看，應在獲得這些利益的另一頭設定相應的連帶責任，形成一個零和博弈的組合，以達到遏制其得過且過的僥幸行為。
（ 四 ）充分發揮相關部門監管的震懾力 對違規披露信息行為處以相應處罰，發揮監管的震懾力。從各國的實踐來看，一個完整的信息披露制度體系應該包括證券發行信息披露制度、持續性信息披露制度和法律責任及救濟制度三個部分。我國證券市場建立的時間不長，但是由于有很多可借鑒的制度，已基本建立了前兩項制度，而法律責任及救濟制度則只有一些模糊的論述。因此，為真正發揮處罰的震懾作用，監管部門應規范、強化監管，將上市公司違規收益減小到最小程度，增大其違規成本，擴大體現聲譽機制的作用。
