一、股權收購的概念
股權收購是企業重組的形式之一。2009年國家稅務總局與財政部聯合發布的《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱“59號文”）明確了股權收購的概念：指一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
二、股權收購的稅務處理規定
新《企業所得稅法》施行以來，在企業重組所得稅領域先后出臺了兩個重要的行政部門規范性文件：59號文，與2010年國家稅務總局對59號文規定作出進一步細化的《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下簡稱“4號令”）。股權收購的稅務處理中主要涉及企業所得稅，因此，上述文件是其稅務處理的主要依據。
（一）股權收購的一般性稅務處理
一般性稅務處理的方法：
（1）被收購方應當按照公允價確認股權轉讓所得或損失，依法繳納企業所得稅。
（2）由于被收購方已經依法納稅，收購方取得股權的計稅基礎應按照公允價值為基礎確定。
（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
（二）股權收購的特殊性稅務處理
1．特殊性稅務處理的條件
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%。
（3）股權收購，收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，
（4）股權收購后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（5）資產收購中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
2．特殊性稅務處理的方法
（1）企業股權收購同時具備上述條件的，對交易中的“股權支付”暫不確認有關資產的轉讓所得或損失；
（2）“非股權支付”仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
（3）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（4）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（5）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
三、案例分析
【案例1】：甲公司與乙公司達成初步資產購買意向，乙公司愿意以22000萬元資產收購甲公司某項土地使用權。該土地使用權賬面價值7
000萬元，公允價值為22000萬元。甲乙公司為非上市公司，甲乙公司為非同一控制下的公司，無任何關聯關系。假設甲公司的土地使用權為受讓方式取得，已經繳納土地出讓金7000萬元。
方案一：若采用資產轉讓方式
若甲公司直接收購乙公司該項土地使用權，在該土地使用權賬面價值為7000萬元、公允價值為22000萬元的情況下，假設不考慮交易過程中相關中介代理費的支出。則此交易過程發生的稅費情況如下：
轉讓方乙公司：
營業稅及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（萬元）；
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；
土地增值稅：
（1）土地所有權的轉讓收入：22000（萬元）；
（2）扣除項目金額：
A．支付土地款：7000萬元；
B．與轉讓有關的稅金：825（營業稅及附加）＋11（印花稅）＝836（萬元）；
C．扣除項目金額合計：7000＋836＝7836（萬元）；
（3）增值額：22000－7836＝14164（萬元）；
（4）增值額占扣除項目金額的比例為14164÷7836×100%＝181%；
（5）應納土地增值稅稅額為：14164× 50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（萬元）；
企業所得稅：（22000－7000－11－825－5755.8）×25%＝2102.05（萬元）；
收購方甲公司：
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；
契稅：22000×3%＝660（萬元）。
方案二：若采用股權轉讓方式
1．投資環節
甲乙公司聯合投資，成立A公司。甲公司以土地使用權出資，評估價值22000萬元，占70%的股份。乙公司以現金出資9429萬元，占30%的股份，公司注冊資本為31429萬元。此時，甲公司面臨土地使用權投資增值需要繳納企業所得稅、契稅的問題。
企業所得稅：（22000－7000）×25%＝3750（萬元）；
契稅：22000×3%＝660（萬元）
2．利潤分配環節
A公司經營期間稅后利潤分別分回甲乙公司時，無須繳納企業所得稅。因此，股權轉讓前進行利潤分配可以降低稅負。假設A公司產生稅后利潤為500萬元。此時，對整個交易而言，可以降低交易成本：500×25%＝75（萬元）。此款項用來抵扣A公司成立以及運營成本，因而不計入整個交易稅負成本中考慮。
3．股權回購環節
若A公司經營一段時間后，乙公司收購甲公司所持有的A公司70%的股權，股權轉讓價為22000萬元。同時，A公司此時成為乙公司全資子公司。投資資產成本扣除：因公司已將稅后
利潤進行分配，此時公允價值約等于投資成本（計稅基礎），企業所得稅稅負負擔很小，可以忽略不計。相關的稅負為：
轉讓方乙公司：
企業所得稅：22000－31429×70%＝0（萬元）
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）
購買方甲公司：
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）
方案一與方案二比較：
方案一稅負成本總計825＋11＋5976.8＋2102.05＋11＋660＝9585.85（萬元）
方案二稅負成本總計3750＋660＋11＋11＝4432（萬元）
很顯然，方案二優于方案一。
【案例2】甲公司出資6000萬元設立乙公司，截至2011年末，乙公司所有者權益賬面價值為7200萬元（含股本6000萬元，法定盈余公積和未分配利潤1200萬元）。2012年4月，丙公司決定收購乙公司的全部股權。經評估，乙公司凈資產評估價值為9000萬元，丙公司準備定向增發本公司股票給甲公司4000萬元，面值1元，發行價2元，市場價值8000萬元，另外支付給甲公司公允價值為1000萬元的有價證券，取得乙公司100%的股權。
1．判斷是否符合特殊性稅務處理條件
甲公司將對乙公司的股權全部轉讓給丙公司；股權支付/交易支付總額＝（2×4000）÷9000＝88.89%＞85%；符合特殊性稅務處理的條件，可以按照特殊性稅務處理進行企業所得稅的處理。
2．甲公司的稅務處理
（1）對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。
股權支付的公允價值＝2×4000＝8000（萬元）
股權支付對應的股權在乙公司的計稅基礎＝8000×（7200÷9000）＝6400（萬元）
股權轉讓所得＝8000－6400＝1600（萬元）
符合特殊性稅務處理的股權收購暫不確認轉讓所得。
（2）1000萬元有價證券屬于非股權支付，應在交易當期計算資產轉讓所得。
非股權支付對應的資產轉讓所得＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（萬元）
非股權支付對應的股權在甲公司的計稅基礎＝1000×（7200÷9000）＝800（萬元）
非股權支付應納企業所得稅＝200×25%＝50（萬元）
（3）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
甲公司取得丙公司股權的公允價值＝4000×2＝8000（萬元）
但是，由于甲公司沒有對股權轉讓所得1600萬元納稅，其取得丙公司的股票的計稅基礎，不能按公允價8000萬元確認，而只能以被收購股權的原有計稅基礎6400萬元確定新股權的計稅基礎。
（4）所得稅會計處理
確認股權轉讓所得＝（2×4000＋1000）－7200＝1800（萬元）
應交企業所得稅＝1800×25%＝450（萬元）
借：長期股權投資—丙公司 8000萬
交易性金融資產1000萬
貸：長期股權投資—乙公司7200萬
投資收益 1800萬
借：所得稅費用 450萬
貸：應交稅費—應交所得稅450萬
按照59號文規定，股權轉讓暫不確認所得，僅就非股權支付確認所得200萬元，與會計確認的投資收益1800萬元差額1600萬元調減應納稅所得額，則確認應納所得稅額50萬元。經過納稅調整后，“長期股權投資—丙公司”科目的賬面價值為8000萬元，計稅基礎為6400萬元，納稅調減的1600萬元，在將來股權投資轉讓時仍然會形成應納稅所得額和應納所得稅額，造成企業經濟利益的流出，屬于“應納稅暫時性差異”，按照1600×25%＝400（萬元）確認為“遞延所得稅負債”。
借：應交稅費—應交所得稅 400萬
貸：遞延所得稅負債 400萬
3．丙公司的會計核算及稅務處理
借：長期股權投資—乙公司 9000萬
貸：交易性金融資產 1000萬
股本 4000萬
資本公積—股本溢價4000萬
根據59號文規定：收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，應以被收購股權的原有計稅基礎6400萬＋非股權支付1000萬＝7400（萬元）確定，將來股權投資轉讓是可以稅前扣除，差額1600萬元登記在納稅調整臺賬備查。
