一、引言
2009年全球經濟衰退引發國際貿易量劇減，貿易保護主義盛行。中國已成為貿易保護主義的最大受害者和國際貿易摩擦的“重災區”，中國外貿遭遇的貿易摩擦數量之多、涉案金額之大，均稱得上是前所未有（王攀，2009）。在當前“危機時代”和“后危機時代”，中國都會成為貿易摩擦多發的國家（盧欣，2009）。尤以反傾銷最為突出，1995年至2008年，中國已經連續14年成為全球遭遇反傾銷最多的國家，成為困擾我國出口企業的頑疾。中小企業是中國國民經濟和社會發展的重要力量。促進中小企業發展，是保持國民經濟平穩較快發展的重要基礎，是關系國計民生和社會穩定的重大戰略任務 （李毅中，2009）。貿易保護主義背景下我國國際貿易遭遇寒冬，中小企業首當其沖，社科院報告顯示，截至2009年，我國已有40%的中小企業已經在此次金融危機中倒閉（陳乃醒，2009）。在我國遭起訴反傾銷案件中，中小出口企業所占的比例很大，僅從我國入世后的統計數量來看，中小出口企業遭受反傾銷的比例已達65.31%（謝娟娟、呂越，2008）。而對于多數中小出口企業來講，遭遇反傾銷訴訟無疑是一場劫難：輸了將被征收高額反傾銷稅，即便勝訴，高昂的訴訟成本也足以讓其傷筋動骨、大傷元氣。事實上，反傾銷訴訟不僅影響到企業自身，更會波及到相關產業乃至影響整個國民經濟的健康發展。《中華人民共和國中小企業促進法》要求，政府有關部門和機構應當為中小企業提供指導和幫助，促進中小企業產品出口。反傾銷業已成為制約中小出口企業發展的瓶頸、不容忽視，有必要提升到戰略高度審慎對待，如何應對反傾銷成為中小出口企業和相關職能部門不容回避的重大課題。為做好國外對華反傾銷案件的應訴工作，鼓勵有關企業積極應訴，同時對不積極應訴的企業予以處罰，外經貿部專門制定了《關于鼓勵和督促企業參加國外反傾銷案件應訴的若干規定》（外經貿法字［1999］第3號）；理論界也不遺余力呼吁出口企業積極應訴反傾銷，認為大量企業不應訴，不僅直接導致了裁決的高稅率和涉案產品退出市場，更會因為申訴方屢屢得勝而引起其他市場以及其他產業的聯動效應，使得我國更為頻繁的遭受反傾銷訴訟（潘悅，2005）。從反傾銷規則來看，反傾銷立案和調查并不意味著傾銷成立，應訴方完全可以據理力爭、通過法律途徑進行舉證和抗辯，來贏得公平解決的機會；但如果出口商拒絕應訴或者應訴不力，必然會被征收高額的懲罰性稅率，這就意味著主動放棄已開辟的市場。據統計，在所有對華反傾銷案中，我國至少有一半企業不去應訴，這直接導致了80%的反傾銷案件敗訴（常亞平，2006）。如2008年歐盟對華鋼鐵制緊固件反傾銷案中，涉案企業約有1700家，而應訴企業只有123家（朱宗文，2008）；如在2005年歐盟對華油鞣皮革反傾銷案中，由于中國油鞣皮革供應商竟無一家應訴（卓駿，2008）。可見，盡管積極應訴的意義很重大，不應訴卻是反傾銷訴訟的常態。面對當下頻發的反傾銷，中小出口企業陷入困境，除了復雜的技術性問題，還面臨諸如應訴成本、策略等問題，其中最重要的制約因素當屬反傾銷應對機制的缺失。長期以來，反傾銷被視為偶發事件游離于中小企業內部控制和常規管理之外，企業層面反傾銷應對機制的不健全、水平低甚至缺乏成為頻遭反傾銷調查的重要原因之一，如何引導和支持中小出口企業加強內部控制、增強反傾銷應對能力成為當前貿易保護主義背景下我國國際貿易發展亟待解決的重大課題。
二、中小企業反傾銷困難的原因分析
（一）戰略規劃和風險管理意識缺乏
據案例研究和實地調查，在遭遇反傾銷訴訟之時，多數中小企業對反傾銷基本常識尚缺乏了解、甚至聞所未聞，更談不上積極采取措施、主動應對。國內有些行業，各出口企業還處在“諸侯割據”的狀態，滿足于眼下的既得市場、缺乏長遠的眼光和戰略規劃；相當部分的企業管理者缺乏風險管理意識和法律意識，認為打（反傾銷）官司是大企業的事，自己企業出口額過小、應訴得不償失，傾向于試圖通過“搭便車”獲得利益；對國際法規不甚了解，過于計較應訴的利益得失，認為即便應訴也是勞民傷財、出力不討好，所以干脆放棄；“打一槍換一個地方”的游擊思想和投機心理還廣泛存在，認為如果這個市場丟掉了，還會找到其他的客戶來源。以上觀念的存在導致了企業對待反傾銷“態度冷漠”，應訴不積極乃至敗訴便在情理之中。歸根結底，我國中小出口企業在反傾銷應訴不積極的主觀原因在于控制環境建設缺失：缺乏戰略管理和風險管理意識，對企業發展缺乏準確定位和長遠規劃，對可以用來維護自身權益的法律武器缺乏認識，對反傾銷結果估計不足。
（二）管理制度不完備，流程控制缺位
應對反傾銷不但要有“知難而進”的智慧和勇氣，更要求“披荊斬棘”的實力：完備的資料和完善的管理。在反傾銷訴訟中，填答調查問卷是被訴方提供抗辯材料的一種主要形式，是被訴方向調查機關申明被調查產品的真實情況、進行會計抗辯的主要途徑。反傾銷調查問卷送達以后，被調查人面對厚厚的一疊英文問卷，并且，調查問卷的每個項目背后都有調查機關的精心設計，各部分內容環環相扣、相互映照，所填的內容均需要原始證據支持，且涉及采購、生產、銷售等各個環節的原始資料，填答的內容還須與總賬、明細賬、財務報表以及其他會計資料相勾稽，難度之大可想而知。若非建立了良好的業務控制流程和資料儲備，很難在有限的時間內高質量的完成問卷。事實上，許多中小出口企業老板思想認識不到位，認為抓基礎管理費時費力，不愿意投入精力和資源，導致企業內部流程控制嚴重缺失，表現為內部管理混亂、組織機構不合理、崗位職責不明，生產計劃管理混亂、物料管理失控，制度設計缺乏、執行不到位等諸多的方面。在此情況下，放棄應訴便成為這部分企業“最優”的選擇。
（三）會計基礎不健全，會計系統控制缺失
多數中小出口企業會計機構不健全、會計制度不完善，尤其是生產、銷售以及財務管理等數據和憑證的妥善、完整保管問題尤為嚴重，使得這些企業在遭遇“突如其來”的反傾銷訴訟時底氣不足、不敢應訴。事實上，完整、規范、準確的規章制度和原始數據是應對反傾銷調查的重要屏障。在被核查的企業中，普遍存在會計賬目不清楚，沒有獨立會計師或審計師的審計報告，有關票證不齊全等（潘悅，2005）。這些不規范行為最終將使調查機關拒絕采用應訴企業所提供的信息，導致企業應訴工作“前功盡棄”。會計系統控制缺失在銷售環節同樣有所體現，尤其缺乏產品成本消息的支持，使得中小出口企業缺乏合理的定價機制、出口秩序混亂、低價競銷現象嚴重。據報道，中國商品在巴西、印度等國市場上的表現如出一轍：市場開拓初見成效，繼而大量企業競相涌入、陷入惡性低價競爭，自然引起當地生產企業恐慌、紛紛發起反傾銷訴訟（潘悅，2005）。
三、中小企業反傾銷的應對策略
（一）從消極應對到主動管理
針對中國與西方越來越密集的反傾銷與反補貼攻防戰，美國格德萊西克律師事務所（GDSLK）合伙人Andrew B.Schroth指出：“最好的應對方法是‘預防’”（姚志德、王丹，2003）。內部控制是針對風險的控制，其最高目標正是變事后控制為事前防范、將可能風險的風險扼殺在萌芽之中。我國中小出口企業恰恰缺失這種未雨綢繆的風險“管理”理念。大多數中小出口企業老板都出自銷售戰線，往往習慣于將創業期的投機思維運用于企業內部運作的各個環節當中，養成“不喜歡按規則行事，一切隨機應變”的行為習慣和思維模式、缺乏對市場的掌控能力（曾偉，2009），更談不上主動防御風險，這是造成“中小企業不長命” 的重要原因。因此，中小出口企業要想在國際貿易的浪潮中獨領風騷而非隨波逐流，必須改變“隨機應變”的思維模式、樹立更為積極的風險管理意識。就反傾銷而言，當前形勢下，貿易保護主義橫行、貿易摩擦頻發，出口產品遭遇反傾銷的概率大大增加。反傾銷已經成為制約中小出口企業發展重大風險因素，無法回避、唯有面對。基于該判斷，中小出口企業應將“反傾銷”因素提升至戰略層面進行考量，審慎對待；在被提起反傾銷訴訟之前，就有必要主動去了解和學習反傾銷相關的規則和知識，評估所在行業遭受反傾銷風險的大小，做到心里有數、“不打無準備之仗”。如此才能在當下嚴峻的貿易環境中贏得主動。
（二）基于企業內部控制的應對策略
通常的研究舍本逐末，將應對反傾銷視為國家或者行業協會的事情，企業在其中成為無關緊要的“第三方”。本文堅持認為，出口企業才是應對反傾銷的主體。諸多的案例無不證明，凡是內部控制健全、對反傾銷有充分認識并有意識進行防范的企業總能在反傾銷訴訟中獲得更好的裁決。企業可以而且應該在應對反傾銷中有所作為，方能為國家總體反傾銷應急預案的實施奠定堅實的微觀基礎、最大程度維護自身權益。應對反傾銷是個艱巨而龐大的工程，需要每個企業認真思考、系統籌劃。“成本效益原則”是中小企業管理決策的基本準則。完善反傾銷應對職能必須以企業的可承受為限，否則必將損害企業價值創造，依此所進行構想也將成為“空中樓閣”。由此，倡導在現有內部控制的基礎上嵌入反傾銷應對職能，提出貿易保護主義背景下我國中小出口企業應對反傾銷的突圍之道見（圖1）。
2008年財政部等五部委正式發布《企業內部控制基本規范》（以下稱《基本規范》），標志著我國企業內部控制標準體系建設工作步入正軌。然而，當前對企業內部控制的規范和研究多集中在上市公司和大型集團企業，中小企業內部控制建設尚無專門標準可資借鑒。本文認為，內部控制是制約中小企業發展的瓶頸，然就其目前的基礎尚難以建立系統的內控體系，唯有選擇重點和緊迫問題先行突破，待其根基穩固以后再圖完善。本節旨在對眾多案例和相關文獻進行研究的基礎上，以《基本規范》為分析框架，理出最為急需的若干要點、破解中小出口企業的反傾銷突圍之道。
（1）強化流程控制。反傾銷調查是對應訴方業務流程控制的一次全面檢查，企業的各項業務流程規范與否，直接影響到調查當局對涉案企業所提供信息的信任度。如2001年度美國對華鋼鐵反傾銷案中，馬鋼正是依靠其嚴格的基礎管理和規范的企業運作流程贏得調查當局的認可最終勝訴；相反地，多數中小出口企業遭遇反傾銷訴訟不敢應訴或最終敗訴，也源于日常流程控制不健全，甚至有企業表示，不應訴是因為“不愿意讓外國人登堂入室來審核公司的財務和生產管理流程”（孫錚、劉浩，2005）。研究表明，真正制約中小企業發展的是粗放式管理（曾偉，2009）。存在的問題突出表現在：組織結構不合理、管理部門職能弱化、部門間相互割裂、組織信息不暢通等。多數中小企業整個生產運作非常依賴于員工的個人經驗，作業順序、完成和交接時間、所需物料等都由車間自己安排，組織、協調、統籌與監控等職能弱化，形成“各自為政、自我管理”的特殊模式，使得企業前后車間、前后工序之間難以有效溝通，物料在流動中大量滯留，造成整體效率低下、準交率低，整個工廠幾乎處于失控狀態。可見，中小出口企業現有的組織結構和流程設計應對常規的產品生產尚且吃力，何況是高度復雜、需要企業全體員工乃至外聘的會計師、律師等密切配合、精誠合作的反傾銷訴訟。只有強化流程控制、練好內功，才能從根本上增強中小企業抗風險的能力。溫家寶總理2007年就曾批示“切實加強管理，必須從規章制度、工藝技術、質量標準、生產定額、操作規程等基礎工作做起”（蔣黔貴，2009）。中小企業應立足于基礎管理工作，著手設計并逐步完善有助于企業應對反傾銷的控制流程，通過建立標準、相互制約、追究責任，將訂單接收、生產計劃、物料管理到成品出貨的整個生產流程有機連接起來，不斷地降低成本、確保企業在市場競爭中的優勢；同時，強化生產管理統籌功能，逐步形成以計劃為中心的生產流程控制模式，強化對生產的全程監控及生產異常的協調解決，確保計劃得到有效落實、提升管理水平。
（2）細化成本核算。反傾銷調查的重點在于裁決傾銷是否存在以及傾銷幅度的大小，成本核算的內容和方法成為反傾銷問卷和實地調查的重點內容。以歐盟為例，其調查問卷D卷的主要內容如下（尚明，2004）：生產制造部分的主要內容：生產流程圖及使用設備清單；各生產流程的產出率匯總；下腳料、廢料的產出和會計處理原則；投入的直接原料、直接人工、電力、機器設備的明細，委托加工與公司的關系；原材料供應商若是關聯企業，證明原材料的購買是否反映出正常的市場行情。成本會計制度：成本會計制度中有關被調查產品及非調查產品間生產成本分攤原則；各成本中心間成本費用分攤原則；分批成本制和分步成本制下，對于各生產線之間及制成品之間制造費用的歸屬和分攤原則；在標準成本下，要求說明差異產生的種類、轉賬和分攤方式、開辦費用的產生及分攤方式；生產成本計算方式及原則。上述問卷內容涵蓋了產品生產流程的方方面面，其要求相當細化，甚至到了苛刻的地步，尤其是在實地核查中，核查人員要將其問卷資料同車間的原始憑證、各項明細分類賬、總賬和財務報告相對照。若非企業在日常生產管理中注重成本核算流程并加強對相關資料的整理存檔，是難以順利完成該項答卷的。就目前我國中小出口企業應訴反傾銷的狀況來看，成本核算的缺陷仍是最大的制約因素。不少企業表現出規模不經濟――銷售收入增加、企業利潤反而下降，財務部門職能一直沒有得到有效的發揮，只是起了一個記賬員的作用，甚至“從來沒有實施過成本核算”，產品定價僅靠個人感覺。可見，眾多中小出口企業產品成本處于失控狀態，成本核算成為虛設，根本沒有起到應有的作用，其數據的可靠性更加難以保障，如此當然不足以應對反傾銷。當務之急是做好成本核算工作，并結合反傾銷調查的需要進一步細化出口產品的成本核算方法，在健全、完善成本核算的基礎上逐步建立帶有應對反傾銷功能的成本核算體系，使其能夠基本滿足企業應對反傾銷調查的需要。
（3）健全會計基礎工作。反傾銷訴訟最終依賴于會計所提供的各項信息的支持，企業所提供會計信息能否被采納成為勝訴的與否的決定性因素。由此，做好會計核算工作、提高會計信息質量可對中小企業應訴反傾銷的提供強有力的支持。我國很多中小企業賬目不清，交易原始單據、業務往來檔案資料不全，甚至難以為高層提供完整的財務報表或提供的數據失真，這些問題在反傾銷調查中將會給企業以致命的打擊。中小企業應從會計制度設計入手，在現有核算制度基礎上，結合出口國反傾銷相關法律及反傾銷調查的要求，健全會計基礎工作，特別是建立明晰、完整、規范的基礎會計賬簿，以更好地支持反傾銷應訴工作；同時，這也是企業實行精細化管理的要求，企業須結合自身的實際情況和管理的需要，穩妥地向前推進。其中，完備的會計檔案尤其重要，可謂是應對反傾銷的利器：沒有翔實的檔案資料作為后盾，企業根本無法應訴。這是因為資料的規范存檔能夠大大節約查詢的時間，為企業應訴時提交各種資料帶來方便，并且能夠快速地提供相應的支持文件，增強所提交材料的可信度。因此，為滿足反傾銷調查的需要，需要特別加強會計資料保管，特別是原始資料的保存。如在銷售環節，不僅要保存詳細的產品生產成本資料，還要有完整的價格確定資料和中間商資料和保險方面的資料等，總之，所有與銷售活動有關的、反傾銷調查問卷可能需要的一切會計憑證及其有關資料都要詳細的記錄并保存。看似繁瑣卻能在一旦遭遇反傾銷訴訟之時助企業“扭轉乾坤”，不可忽視。
四、結語
應訴反傾銷是對企業內部控制建設的全面考驗。貿易保護主義背景下，反傾銷已經危及到中小出口企業的切身利益、關乎生死。只有做好戰略規劃、樹立風險管理意識，才能在反傾銷面前贏得主動。這就要求中小出口企業健全內部控制，尤其做好流程控制、成本核算和會計基礎工作，如此可將應對反傾銷的職能融入到日常管理和控制活動中，為應訴成功打下良好基礎。
