摘要：企業并購作為重新配置社會資源的重要形式，當前在我國呈現出迅猛發展的勢頭。不過不同的并購方式使得并購過程中稅負不同，導致并購后納稅格局的差異。本文以此為立足點，系統地對企業并購中的納稅籌劃問題進行研究，旨在幫助企業合法利用稅收政策。
關鍵詞：并購；納稅籌劃；作用點
隨著經濟的不斷發展，企業并購已經成為耳熟能詳的經濟語言。它以落實企業戰略為動機，以重新配置社會資源為實質，使企業互相進行兼并和收購。我國直至1993年才發生首個上市公司并購案例，到現在只有十幾年的歷史，企業利用并購發展壯大的經驗遠遠不足。為此在已有的企業并購理論研究當中，稅收這一重要影響因素并沒有得到應有的重視。因此，研究企業并購中的納稅籌劃問題具有重要的現實意義。
1 企業并購的內涵
并購指企業之間通過任何方式獲取實質所有權的行為，其動機是企業戰略的落實，其實質是社會資源的重新配置。并購的廣義概念包括兼并和收購，前者會導致被兼并企業法人實體消滅，后者會導致被收購企業控制權發生改變。
1.1 兼并
兼并通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得另一企業的產權，使另一企業喪失法人資格或改變法人實體，從而取得其決策控制權的經濟行為。兼并使得多家企業組合起來為了共同的目標而共享資源，這些企業的股東通常仍然是這一聯合實體的共同所有者。兼并都實現企業產權與經營權同時轉讓的經濟行為。
1.2 收購
按收購的標的劃分，它也可分為收購資產和收購股票兩種基本形式。企業用現金、債券或股票購買另一企業的全部、部分資產或者股權，都能獲得該企業的控制權，被收購的企業法人地位不喪失，成為收購企業的附屬企業。
2 企業并購中實施納稅籌劃的作用點
企業并購過程復雜，一般需經歷以下財務程序：從戰略考慮出發決定企業并購方向，尋找并確定合適的目標企業，決定實施并購，為并購資金尋求來源，評估并選擇并購支付方式，進行并購后的整合。納稅因素作用于上述每個作用點，在目標選擇環節，不同標的、不同地區和不同財務狀況的目標企業帶來的所得稅不同；在融資方式選擇環節，融資成本是否進入費用決定不同方式的稅負差異；在支付方式選擇環節，現金支付比例決定并購是否免稅，直接影響當期所得稅稅負；在并購后財務整合環節，由于稅收中性的影響，選擇的會計處理方法不同，并購后企業的業績不同。具體納稅籌劃作用點見圖1。
圖1 企業并購中實施納稅籌劃的作用點
3 企業并購中納稅籌劃的實務操作
本文將選取上述作用點的三個方面進行企業并購中納稅籌劃的實務操作探討。
3.1 目標企業選擇的納稅籌劃
選擇恰當的目標企業是制定并購策略的第一步，如果在這一環節并購企業能夠改變企業納稅格局，利用稅法對不同地區、行業和納稅人的稅收優惠，則能起到降低企業稅負、減少企業并購成本的效果。
3.1.1 橫向并購的納稅籌劃
從稅收的角度看，企業進行橫向并購之后所處行業、經營范圍一般不會有很大改變，所以不存在企業納稅稅種和納稅環節的增減，有可能改變的是企業所適用的稅率。因為并購通常會增大企業規模，而按照我國稅法，一些稅種的稅率會隨企業規模擴大而提高。比如2007年頒布的新企業所得稅法規定，年納稅所得不超過30萬的符合條件的小型微利企業所得稅率為20%，其他企業一般為25%。因此，小型企業在橫向并購時，必須考慮納稅人屬性的變化是否帶來稅率的相應提高。而對于較大公司之間的并購，這些差別并無太大影響，可以籌劃的空間較小，可以采取的方法有選擇存貨金額較大的目標企業，以較大的增值稅進項稅額抵減并購后的銷項稅額，減輕增值稅稅負等。
3.1.2 縱向并購的納稅籌劃
縱向并購將產業鏈上下游的企業整合，實質上是企業外部交易內部化的過程，這個過程把斷裂的納稅環節連接起來，可以帶來納稅遞延等好處。就企業所繳納的增值稅而言，并購之前生產環節是斷裂的，產品在每個環節實現增值即繳納增值稅，并購之后各個環節連接起來，雖然不影響最終繳納的稅款總額，但各環節統一在存續企業之中，增值稅被遞延到最后一個環節繳納，企業可以利用資金的時間價值，在最后繳納之前企業相當于得到了一筆無息貸款，有利于資金周轉及增值。但值得注意的是，稅法中規定在同一縣市移送貨物的機構之間才不需繳納增值稅，因此這種籌劃方法對并購雙方所處的地域有限制。
3.2 不同支付方式的納稅籌劃
3.2.1 現金或債券支付方式的納稅籌劃
現金支付方式一般屬于應稅并購，表現在現金兼并、現金收購資產、現金收購股票等幾種并購形式當中。具體稅負問題如下：(1)現金兼并最特殊的是雙重課稅問題。目標企業收到了現金或債券，實現了股權轉讓收入，需要在企業層面就此繳納所得稅，如果目標企業進行清算，股東分得了留存收益，還需在個人層面繳納所得稅；另外存續企業不能利用兼并前的稅收虧損，唯一的稅收利好是取得的資產可按重估價值作為計提折舊的基礎，而重估價值一般比原賬面價值要大，可提取的折舊金額更多，納稅自然會減少。(2)現金收購資產或股票時目標企業同樣要確認轉讓收入，所不同的是現金收購資產相當于資產買賣，目標企業除了就轉讓所得納稅，還須繳納增值稅、營業稅、城建稅及附加等流轉稅，資產進入主并企業之后也可按重估后的價值進行折舊，而收購股票則不能。因此總的來說現金支付在并購過程中完全課稅，但在未來會體現出稅盈效應。如果采用可轉換債券換取目標企業股票的方式，除了上述稅收好處以外，在目標企業轉換債券之前，主并企業為債券支付的利息還會起到一定稅收擋板作用。
3.2.2 完全換股方式的納稅籌劃
完全換股方式屬于免稅并購支付方式。這種方式中，控制權的轉移是通過主并企業用股票進行換股的方式來完成的，目標企業的股東沒有收取現金，沒有實現資本利得，就不用繳納稅款，這一并購的資本利得要延期到他將來出售股權時才進行課稅，由于貨幣的時間價值因素，延期納稅即意味著稅負的減輕。如果通過換股實現了合并后只有一個存續企業，將來還可以利用稅收虧損，否則稅虧仍在目標企業留待抵扣。因此，換股方式的稅盈主要體現在并購過程中雙方沒有資本利得稅或所得稅的稅負。
3.2.3 股票+現金支付方式的稅納稅籌劃
單就稅收角度，這種支付方式可以綜合上述兩點的好處。非股份支付額是否超過規定中的20%是這種支付方式劃分應稅、免稅并購的臨界線，企業可以比較兩種情況并擇其輕者。比如目標企業資產升值較大且以前年度并無虧損的情況下，如果采用高于20%的比例，由于資產價值高目標企業轉讓所得就相對較小，主并企業得到了一筆較大的折舊數額來抵稅，在不能結轉虧損條款上也沒有吃虧，因此在同等條件下就具有較大的稅盈效應。
3.3 企業并購融資方式的的納稅籌劃
在上述股權、借貸、債券融資中，采用股權融資的成本是對股東發放的股利，也即企業支付的股息，其來源是企業的稅后收益；而銀行貸款和發行債券的成本是可在稅前列支的利息，具有稅收擋板作用，只要息稅前收益率大于負債成本率，負債比例越高，節稅效應越明顯。這也是杠桿收購曾被廣泛采納的主要原因，杠桿收購中負債比率相當大，能扣除的債務利息和抵免的稅收是相當可觀的。2003年，京東方科技集團成功實現了兩次杠桿并購。2003年2月，京東方通過在韓國注冊全資子公司繞開政策壁壘，以3.8億美元收購韓國現代技術株式會社LCD(液晶顯示器件)業務；然后在8月，又以1O.5億港元收購在香港和新加坡兩地上市的顯示器生產商冠捷科技，最終持有冠捷科技26.23%的股權。兩次收購共需資金總額4億多美元，折合人民幣32億元，京東方當年銷售收入合計52億元，由自有資金來負擔收購金額顯然是不現實的，于是京東方采取杠桿收購方法，只動用自有資金1.1億美元，其他均依靠外部借貸。最后的并購效果也不錯，并購后2003年京東方的凈利潤高達3.61億元，2004年上半年的凈利潤更是5.21億元，相當于2000-2002年凈利潤總和的兩倍。
總之，納稅籌劃的根本目的不是絕對為了稅負的降低，而是為了減少企業總成本費用，提高經濟效益，實現企業價值最大化。因此在對并購行為進行納稅籌劃時，應綜合考慮并購行為各環節的籌劃要點，衡量稅收籌劃發生的成本與取得的效益，綜合考察企業并購行為中納稅籌劃對企業經營的整體影響和長遠影響。
參考文獻：
[1] 全球并購研究中心.中國十大并購[M].北京，中國經濟出版社，2006.
[2] 李克穆.中國公司財務案例[M].北京，北京大學出版社，2006.
[3] 蘇春林.納稅籌劃實務[M].北京，中國人民大學出版社，2005.
[4] 毛夏鸞.對企業債務重組中的稅務會計處理及其納稅籌劃的思考[J].商業會計，2004(6)：18-19.
[5] 程盛，張鵠．企業集團稅務籌劃的現實需求和基本思路[J]．集團經濟研究，2006(10)：34-36．
[6] 楊成炎，張鵠，孫士云．企業集團稅務籌劃風險及防范[J]．集團經濟研究，2006(9)：234-237．
