近期,在國內外一系列會計丑聞見諸報端后,如美國安然事件和國內銀廣夏事件,公眾和監管機構的關注重心挪到了上市公司會計信息的充分披露,似乎如果一切都能在陽光下真相大白,那么投資者就能夠獲得最大的收益。如果監管機構對這種趨勢不加以很好的引導和控制,往往會導致矯枉過正——上市公司好比毫無武裝的戰士。
本文試圖從會計信息披露的適度性原則角度,討論證券市場監管機構在制定相關準則和規則時,如何兼顧證券市場的信息透明公開和上市公司的商業秘密,從而真正保護廣大投資者和債權人的利益。
一、信息披露制度發展回顧
信息披露制度又稱信息公開制度,是指證券發行者將公司財務經營等信息完整及時地予以公開,供市場理性地判斷證券投資價值,以維護股東或債權人的合法權益的法律制度。隨著證券市場的深入發展,以會計信息提供、會計信息傳遞、會計信息評價、會計信息監管為主要內容的信息披露制度越來越受到各利益相關團體和證券監管部門的重視。1978年美國財務會計準則委員會提出了既不違反會計準則,又可擴大會計信息披露的新思路,那就是把財務報表擴大為財務報告。安然事件以后,美國國會通過了旨在進一步規范證券市場的《2002年薩班斯—奧克斯利法》。其中對于財務信息披露的透明度和及時性做出了更為嚴格的規定。
公司會計信息的披露是不是越多越好,會計信息的披露應不應該有個度呢?過去,理論界主要認為上市公司公開的信息披露會導致證券市場有效性的提高,僅就我國而言,關于證券市場有效性和會計披露信息含量問題,自二十世紀九十年代以來,理論界已進行過較多卓有成效的探討,所有的這些研究都認為上市公司應該盡可能詳盡地進行信息披露。
相反,實務界卻開始關注信息披露成本。美國越來越多的企業需要為新的披露規定導致的信息披露成本增加感到不安。眾多學者認為企業所承擔的財務信息披露的義務已經遠遠超過適度。
國內部分學者也開始探討企業信息披露的適度性問題。有調查顯示:71%的被調查公司不愿披露會計報表中“重要事項”所涉及的相關信息,我國上市公司用于信息披露的成本呈逐年遞增的趨勢。
二、對會計信息披露制度的理論挑戰——會計信息披露制度是否過度?
伴隨著證券市場會計信息強制披露制度的建立,對于該制度存在價值的批評從來就沒有停息過,主要表現在三個學派:
信息無關學說:投資者的收益與其購買股票時是否得到足夠的信息并沒有直接的關系。更為激進觀點認為:二十世紀證券市場的信息披露是一種極大的失敗,其給予投資者的保護只是表面的而不是實際意義上的。信息信號學說源于信息經濟學,后者認為,由于證券市場上廣泛存在的信息不對稱現象,為了向市場表明其良好的財務狀況和較好的發展潛力,以便在籌資活動中占據較為有利的地位,上市公司會主動向市場披露相關信息,借以向市場傳遞其經營業績優良的“信號”,而為了使其傳遞信號的行為更為有效,上市公司會自然的關心投資者的需求,披露其所關心的相關信息。
信息自生學說認為證券市場是一個完全競爭的有效市場,市場上的信息在不同的投資者之間完全流通,市場可以迅速消化證券市場的任何重大信息,投資者深信他們擁有平等的投資機會。從這個角度而言,信息披露制度并未增加資本市場的信息含量,也就是說信息披露制度作用不大。
三、對會計信息披露制度的實務挑戰——是否有違對商業秘密的保護?
由于在公開上市交易的股份有限公司中,股權已脫離企業而單獨存在,股權交易使得股東經常處于變動狀態,最終形成所謂的委托者“虛位”。由此,一個投資者對會計信息的使用并不減少另外的投資者對會計信息使用的效用,另外的投資者可免費使用會計信息,即所謂的搭便車行為。
隨著信息披露內容的不斷擴充,一個更為嚴重的問題也正在逐步浮出水面,即對商業秘密的保護問題。然而,由于證券市場監管機構對于一些企業視作商業秘密的信息作了強制披露的規定,使得競爭對手可以搭便車,而上市公司處于競爭劣勢的地位。
為了對此問題作出更為清晰的判斷,有必要首先對商業秘密的定義及特征作一個簡要的探討。
1996年的美國《經濟間諜法》又規定,所謂商業秘密是指各種形式與類型的財務、商務,科學、技術、經濟或工程信息。
我國1993年《中華人民共和國反不正當競爭法》將商業秘密定義為“不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息?！?995年《關于禁止侵犯商業秘密行為的若干規定》中,對商業秘密的內涵和外延作了更為完整的解釋,其中將“能為權利人帶來經濟利益”解釋為“能為權利人帶來現實的或者潛在的經濟利益或者競爭優勢”。
可以看出,商業秘密一般泛指工業、商業和管理三個方面的秘密信息。一般來說,商業秘密可以分為技術秘密和經營秘密。企業財務報告中的信息,如果涉及商業秘密,一般應當歸類于經營秘密一類。
財務會計信息在何種情況下,會成為商業秘密呢?這和商業秘密的特征有關。一般而言,公認的商業秘密都要具有“經濟性”和“秘密性”?！敖洕浴笔侵笇ι虡I秘密的使用能帶來經濟價值:“秘密性”是指對商業秘密采取了保密措施,一般人不能輕易得到。
在現今上市公司年報所披露的相關信息中,可能有相當一部分內容已經涉及到商業秘密的范疇,例如重大投資方向、產品研發費用、產品成本等。而這些信息一旦被其競爭對手所掌握和利用,將會造成上市公司的巨大損失,有時甚至是災難性的損失,這種損失最終還是會轉嫁到投資者身上。所以,適度的信息披露從實踐角度而言的核心問題便是所披露信息的取舍問題,必須要對信息披露的上限作出有效的界定。
四、關于強制披露適度性原則的理論界定
在證券市場的強制性信息披露過程中,必須考慮適度性原則。那么,適度性原則的“度”又該如何確定呢?
1.會計披露的成本收益約束
一般認為,會計信息披露制度能夠有效地減少交易成本,從而提高整個資本市場的效率,但人們卻常忽略了信息披露制度自身的建立和完善也需付出成本,會計信息強制性披露始終會受到成本效益因素制約。強制性披露的成本主要包括監管機構設立和運行等各方面的消耗,制度轉變而發生的適應成本,處理違規過程中造成的社會資源耗費,強制規范下企業改變其投資、籌資和經營決策等可能負擔的機會成本等。調查發現:2001年我國上市公司用于日常信息披露的平均費用為132.33萬元。日常信息披露費用占了管理費用相當的比例,平均為4.09%,顯示企業的信息披露費用負擔較重。而上市公司如果被對手刺探到商業機密,例如客戶名單泄漏、重大投資計劃等,往往會產生市場份額流失、銷售收入下降、談判標底泄漏等后果,其潛在的經濟損失更是難以計量的。
2.會計信息使用者處理會計信息的能力與時間約束
會計信息披露變遷的過程直觀表現為披露范圍、內容不斷擴大的過程,對于繁復冗長,匯集了巨量會計規則的多項的公告,社會各界對其“準則超載”的抱怨一直不絕于耳。信息過量在實際上也沖淡了財務會計信息的質量特征,因此有專家曾指出:財務會計提供的信息主要是財務信息,是由財務報表傳遞的,其核心部分是表內信息。在理論上,表內信息應當最可靠,也最相關。表外的附注限制在為更好地理解表內信息所必要的范圍內。一切同表內無關的信息都應當另行報告。
3.企業正常運行相關條件的約束
企業正常運行的兩個重要條件便是企業的資源不被浪費,企業的各種核心機密得到切實的保護。從信息披露的角度而言,實際上就是如何節約企業用于信息披露的成本以及如何在披露的過程中保護企業的商業秘密。有調查顯示:有99%的上市公司認為在信息披露的過程中不同程度的泄漏了公司的商業秘密;50%的上市公司認為信息披露過程中的會計成本過大,因而可以認為現今的信息披露制度在某種程度上對上市公司的運行環境產生了影響。
4.會計信息有用性原則的約束
會計信息的有用性原則主要涉及兩個層面的問題,即可靠性與相關性。對于信息披露的適度性而言,主要涉及到的是其第二個層面的問題。有調查也表明包括季度報告、中介機構為關聯交易等出具的獨立財務顧問報告、股票交易異常波動公告、澄清公告、其他臨時公告在內的披露項目,50%以上的投資者認為其對投資決策的參考作用一般。
在以上四項約束條件下,我們重新來看如何解決會計信息的充分披露和保護商業秘密的矛盾。通過考察會計信息是否具備商業秘密的特征,往往會陷入一個怪圈:由于會計信息的消費者對于信息的效用難以把握,只有在上市公司披露之后他們才能確定其價值。但是,上市公司一旦披露了該信息,商業秘密就不再存在。如果商業秘密公開披露了,由于競爭對手是根據合法手段獲取的,上市公司在法律上又難以獲得救濟。
如何走出這一個怪圈?筆者認為,要界定這一個度還是要從會計信息的質量特征出發。在界定充分披露和保護商業秘密的度中,相關性是最迫切需要解決的問題。最主要的還是要看會計信息是否與競爭對手的決策相關,從而使得公司不得不采取保密措施。這中間就涉及到監管當局如何在不同的會計信息使用者之間進行利益平衡的問題。因此,根據相關性原則,筆者將會計信息按照使用者是否受益分成四類:
1.與投資者決策相關,與競爭對于決策不相關。例如八項準備等會計估計。這一類信息,與會計人員的專業判斷密切相關,投資者可以從中了解企業資產質量和盈利能力,但是對于競爭對手則沒有很大的商業價值。對于這一類信息,上市公司應當充分披露。
2.與競爭對手決策相關,與投資者決策不相關。這一類信息應當允許上市公司申請豁免。例如主要客戶名單、產品研發專項費用支出等,對于投資者來說未必有用,但是可能是同行如獲至寶的。
3.與投資者、競爭對手都相關。例如企業的三張財務報表、重大戰略調整、重大預算支出等等。對于這一類信息,投資者需要從中獲取公司資產質量、盈利能力等信息,競爭對手可能需要從公司身上獲知談判底線等信息。對于這類信息最難以處理,可以嘗試采取多種措施:例如對于某些敏感稱號的模糊處理或者對于該類信息延緩公布等。
4.與投資者、競爭對于都不相關。這一類信息已經不符合會計信息的重要性原則,應當允許企業選擇自愿披露或者不披露。例如某些虛擬資產,即使仍然在資產負債表中列示,實際上已經屬于沉沒成本,對于投資者和競爭對手都已經沒有決策支持作用。
綜上所述,會計信息的強制性披露制度作為證券市場的基本制度之一無疑是十分必要和有用的,但在信息披露的制度設計中也必須考慮其適度性原則。在不完全信息的情況下,強制性信息披露過度,就會出現只講監管不講信譽的現象。監管者不能夠確切地知道自己的監管是否過度,因為監督者只熱衷于增加自己的權力和地位,只注重短期目標,并且創造一種租金。權力的過度壟斷也會導致腐敗,這是一個不爭的事實。而強制性信息披露不足時,又會直接導致市場失靈,損害投資者的利益。因此只有適當地信息披露才能適應市場經濟的需求。適度性原則應該如何加以體現,其在實務中又如何得以實現。
參考文獻:
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