《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（下稱“《轉(zhuǎn)持辦法》”）自2009年出臺后，越來越多的上市公司國有股股東面臨著國有股轉(zhuǎn)持的問題。國有股轉(zhuǎn)持的對象如何確定？如何計算轉(zhuǎn)持比例及選擇轉(zhuǎn)持方式？作為《轉(zhuǎn)持辦法》頒布后首批完成國有股轉(zhuǎn)持的上市公司之一，從光大證券[12.03 -3.06% 股吧]的案例中，我們或許可以找到答案。
政策依據(jù)
在A股IPO（首次公開募股）中，目前依據(jù)的是2009年發(fā)布的《轉(zhuǎn)持辦法》。即股權(quán)分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡钟?。國有股東持股數(shù)量少于應轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。
對于到境外上市的境內(nèi)股份有限公司，依據(jù)的是2001年6月13日國務院發(fā)布的《減持國有股募集社會保障資金管理暫行辦法》，規(guī)定“凡國家擁有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投資者首次發(fā)行和增發(fā)股票時，均應按照融資額的10%出售國有股；股份有限公司設立未滿3年的，擬出售的國有股通過劃撥方式轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有，并由其委托該公司在公開募股時一次或分次出售，國有股存量出售收入，全部上繳全國社會保障基金?！?br />
轉(zhuǎn)持對象及比例
從主體范圍上看，國有股轉(zhuǎn)持的對象為經(jīng)國資委或財政部門認定的IPO企業(yè)的國有股東，其中包括混合所有制的國有股東。在該辦法出臺時，國有股轉(zhuǎn)持政策涉及的上市公司共131家，涉及國有股東826家，應轉(zhuǎn)持股份約83.94億股，發(fā)行市值約639.33億元。2010年10月，創(chuàng)投國有股豁免轉(zhuǎn)持政策正式出臺，符合條件的國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)或國有創(chuàng)業(yè)投資引導基金，均可申請豁免國有股轉(zhuǎn)持義務。
國有股轉(zhuǎn)持比例計算的基數(shù)為上市公司在境內(nèi)首次公開發(fā)行的股份數(shù)量，按照首發(fā)規(guī)則，股份公司首發(fā)的股份占公司股份總數(shù)的最低比例為10%－25%，如按此比例計算，則國有股轉(zhuǎn)持股份占公司股份總數(shù)的持股比例最低將為1%－2.5%。此外，混合所有制的國有股東，其國有出資人應按其持股比例乘以該類國有股東應轉(zhuǎn)持的權(quán)益額，履行轉(zhuǎn)持義務。
轉(zhuǎn)持方式選擇及會計處理
國有股轉(zhuǎn)持方式可分為直接劃轉(zhuǎn)和替代劃轉(zhuǎn)兩種。
直接劃轉(zhuǎn)是指直接將國有股東所持有的部分股份劃轉(zhuǎn)至社保理事會。這種方式適用于對國有控股無法定義務或轉(zhuǎn)持不會導致國有控制地位喪失的國有股東。混合所有制的國有股東如采用直接劃轉(zhuǎn)方式，還需征得除國有出資人外各出資人或股東的一致同意。
替代劃轉(zhuǎn)是指采取以上繳分紅、自有資金及其他經(jīng)批準的替代方式履行固有股轉(zhuǎn)持義務。此方式的適用對象為根據(jù)國家相關規(guī)定需要保持國有控股地位的國有股東、在履行轉(zhuǎn)持義務前已發(fā)生股份轉(zhuǎn)讓的國有股東和混合所有制的國有股東。
依據(jù)《轉(zhuǎn)持辦法》的規(guī)定，國有股轉(zhuǎn)持給社保基金會和資金上繳中央金庫后，相關國有單位核減國有權(quán)益，依次沖減未分配利潤、盈余公積金、資本公積金和實收資本，并做好相應國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動登記工作。對于轉(zhuǎn)持股份，社保基金以發(fā)行價入賬，并納入基金總資產(chǎn)進行統(tǒng)一核算。
光大證券案例剖析
2009年8月4日，光大證券首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)52000萬股，是《轉(zhuǎn)持辦法》頒布后首批完成國有股轉(zhuǎn)持的上市公司之一。
光大證券的第一大股東中國光大（集團）總公司為財政部出資設立的全民所有制企業(yè)。公司第二大股東中國光大控股[12.60 -6.67%]有限公司的控股股東為中國光大集團有限公司。中國光大集團有限公司是由國務院出資在香港注冊成立的公司，通過其全資子公司DattenInvESt鄄MEntSLimited的全資子公司Hon鄄orichHoldingLimited間接持有中國光大控股有限公司54.46%的股份。主要控股關系如表1所示。
光大證券在首次公開發(fā)行上市時，中國光大（集團）總公司作為光大證券的第一大股東向財政部提出了國有股東及國有股轉(zhuǎn)持份額的審查申請。經(jīng)財政部認定，中國光大（集團）總公司和上海兗礦投資有限公司為國有股東，中國光大控股有限公司為混合所有制的國有股東。
在認定了相關國有股東后，按照光大（集團）總公司、上海兗礦、中國光控的持股比例可計算確定其各自應轉(zhuǎn)持的股份份額。計算過程及結(jié)果如表2所示。
作為國有股東，中國光大（集團）總公司、上海兗礦投資有限公司均采用了直接劃轉(zhuǎn)股份的方式。
轉(zhuǎn)股后，全國社?；饡钟械墓煞莺嫌嫗?6737314股，為光大證券首發(fā)股份數(shù)量的5.14%，持股比例為0.78%。
具體轉(zhuǎn)持情況如下：中國光大（集團）總公司和上海兗礦投資有限公司分別將所持的26293817股發(fā)行人股份和443497股發(fā)行人股份劃轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有。在會計處理上，兩家公司按所轉(zhuǎn)持股份的金額，借記“利潤分配—— —未分配利潤”（如仍有不足，依次沖減盈余公積金、資本公積和實收資本），貸記“長期股權(quán)投資”等。
作為混合所有制的國有股東，中國光大控股有限公司（下稱“中國光控”）則采取替代轉(zhuǎn)持方式，由其國有出資人中國光大集團有限公司以支付現(xiàn)金對價的方式履行國有股轉(zhuǎn)持義務，其應繳現(xiàn)金金額計算如下：中國光大集團有限公司應繳現(xiàn)金=54.46%（集團對中國光控的持股比例）×4.86%（中國光控應轉(zhuǎn)持股份比例）×52000萬股（光大證券首發(fā)股份數(shù)量）×21.08元（首發(fā)價格）=13763131股（中國光控應劃轉(zhuǎn)股數(shù)）×21.08元（首發(fā)價格）=2.9億元相應地，國有出資人中國光大集團有限公司在會計處理上應以2.9億元的金額，借記“利潤分配—— —未分配利潤”（如不足則依次沖減盈余公積金、資本公積和實收資本），貸記“銀行存款”等。
