隨著資本市場的發展，越來越多的上市公司將資產重組作為行業整合、優化資源配置、實現資產增值的重要手段。央企和地方國資委所屬上市公司已成為資產重組中的主力軍。
中航工業集團公司作為國家大型國有企業集團，發展戰略為“兩融、三新、五化、萬億”，“五化”為“市場化改革、專業化整合、資本化運作、國際化開拓、產業化發展”，“資本化運作”的目標是：在未來幾年內，實現子公司80%的資產進入上市公司，實現按業務板塊整體上市，以此實現集團公司資產的整體上市。中航工業未來將采取“母公司+子公司”雙層結構上市的方式，打造全產業鏈、全價值鏈、多元化產融結合的上市集團公司。在此背景下，中航工業內外部各種資產重組不斷發生，資產重組帶來很多財務問題，因此現階段研究企業資產重組中財務問題具有十分重要的意義，將為集團公司后續資本化運作提供有益的借鑒。
一、案例介紹
（一）西航公司借殼吉生化上市
2008年3月，吉生化實施重大資產重組，并經國務院國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會核準，公司實際控制人由中糧集團變更為中國航空工業集團公司，公司控股股東變更為西安航空發動機（集團）有限公司（簡稱：西航公司）。
吉生化以2008年8月31日為重大資產重組和資產交割基準日，與中糧生化和西航公司完成了相關資產交割手續。改置分為五大步。
1．重大資產出售
吉生化向中糧生化投資有限公司（簡稱“中糧生化”）出售吉生化全部資產及負債，中糧生化向吉生化現金支付全部收購價款6.51億元。
2．吉生化股份轉讓
華潤集團將其所持有的吉生化股份（占吉生化總股本37.03％）轉讓給西航公司，西航公司向華潤集團支付現金價款4.38億元。
3．重大資產購買
吉生化向西航公司收購其擁有的航空發動機（含衍生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產及非航空產品生產業務及相關資產，吉生化向西航公司支付現金款4.48億元，差額部分形成吉生化對西航公司的債務。
4．非公開發行
吉生化向西航公司定向發行新股20,742.58萬股，發行價格為截至2006年12月4日停牌前20個交易日股票交易的均價6.24元，西航公司以其擁有的吉生化因重大資產購買而形成的債權認購股份。
5．股權分置改革
吉生化非流通股股東向全體流通股股東安排對價股份（流通股股東每10股可獲送0.5股作為股改對價）。
股票于2008年11月20日在上交所掛牌交易，更名為西安航空動力股份有限公司，簡稱：航空動力。上市后西航公司持有航空動力公司29,021萬股，持股比例65.61%。
（二）非公開發行股票融資
2010年1月4日，經中國證監會核準，航空動力公司向特定對象非公開發行股票10,245萬股，融集20.49億資金。發行完成后，公司總股本變更為54,479萬股，其中，控股股東西航公司持有29,021萬股，持股比例變為53.27%。
（三）上市后再重組
航空動力公司實施重組，即西航公司資產注入和股權控股（黎陽公司、深圳三葉、南方航空）的改制重組。
航空動力公司擬購買與航空發動機業務有關的資產，由航空動力向黎陽公司、深圳三葉、南方航空等股東定向發行股票，其中黎陽公司需進行公司制改制。
二、案例分析
首先，介紹航空動力公司改制成功后，如何建立航空動力公司賬套及進行相應賬務處理，討論航空動力和控股公司合并財務報表的編制問題；其次，針對融資和再重組，探討重組各方的財務處理；最后，總結反向收購的優缺點。
（一）控股公司賬務處理
1．初次上市時的賬務處理和報表編制
航空動力公司重組上市后，首先對控股公司的資產負債進行分立建賬，西航公司將相關資產負債以賬面價值剝離，以剝離凈資產作為長期股權投資建賬。
西航公司采用賬面價值確認的原因是西航公司本應按公允價值（即評估價值）進行賬務處理，但是本次合并屬于反向收購，西航公司合并財務報表應在原控股公司相關資產的賬面基礎數據上列報。如果西航公司采用評估增值進行賬務處理，合并財務報表時應將母公司含評估增值的報表轉換為賬面價值財務報表再進行合并，這樣處理比較復雜，而且存在母公司與合并財務報表不匹配問題。其次，西航公司對航空公司的投資持股比例為65.61%，擁有絕對控制權，西航公司對航空公司的投資采用成本法核算，長期股權投資反映投出資產的賬面凈值。
西航公司重大資產重組上市基本情況為：西航公司注入航空動力公司相關資產、負債。西航公司出售資產取得現金，并按《股份轉讓協議》購買香港華潤股份（原吉生化最大股東）和取得定向增發股票20743萬股。西航公司以凈資產投資航空動力公司，實際持股比例65.61%。
具體賬務處理為：剝離資產、負債，以凈資產作為長期股權投資，將出售資產取得現金部分購買香港華潤股份。
吉生化和控股公司西航公司擬注入資產產生的過渡期損益屬于原股東，應按比例進行分配或支付。即吉生化向西航公司支付過渡期損益，西航公司再轉付給香港華潤公司，其他少數股東的過渡期損益于后期進行了分配。西航公司擬注入資產過渡期損益由航空動力公司支付給西航公司即完畢。
2．上市后融資賬務處理
定向增發對象不包括西航公司，不需要進行賬務處理，對西航公司影響為持股比例減少。
3．再次重組
在能夠控制航空動力公司基礎上，西航公司繼續向航空動力公司注入資產。根據企業合并的定義，考慮到該交易發生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，因而不屬于企業合并，應視為出售或購買資產，采用公允價值進行計量，將公允價值與賬面價值之間的差額作為當期損益，增加長期股權投資、減少資產負債等。
再次重組存在的問題是西航公司注入資產未產生現金流入，但依據稅法要求需繳納較大金額稅金，具體包括所得稅、流轉稅和契稅等。因此西航公司需要研究國家鼓勵上市和改制重組方面相關稅收優惠政策，爭取國家和地方稅收優惠，減輕企業改制上市稅收負擔。
（二）航空動力公司賬務處理
1．航空動力借殼上市采用反向收購
航空動力初次重大資產重組及改制完成后，吉生化為法律上的合并方，西航公司為被合并方，根據本次重大資產重組實質，基于以下原因認定西航公司為會計上的購買方，重組后主體實質為原西航公司注入業務的延續。
合并后，主體的名稱變更為“西安航空動力股份有限公司”；重組后存續主體的經營范圍變更為原西航公司注入資產的經營范圍；原西航公司在重組后主體中具有相對較高持股比例（65.61%）；原西航公司管理層對重組后主體經營決策實施主導作用；原西航公司注入資產公允價值遠遠大于吉生化；吉生化原有業務及員工全部由中糧集團承接，重組后主體承接西航公司的大部分員工、資產、負債及相關的資質及許可。
2．航空動力公司投資建賬（計價基礎）及財務報表編制
（1）借殼上市時，航空動力公司賬務在延續吉生化股東權益結構基礎上，保留吉生化所留下的貨幣資金。按照資產交割日評估價值確認資產負債并調整股東權益（股本、資本公積）。
（2）上市后融資賬務處理為增加貨幣資金和股本、資本公積，并對股東持股明細進行備查登記。
（3）西航公司注入資產和股權控股（南方航空、黎陽航空、深圳三葉）改制重組
西航公司注入資產屬于資產買賣交易，非企業合并，應當以公允價值即評估價值入賬。航空動力公司對三家公司（黎陽公司、深圳三葉、南方航空）的股東定向發行股票，屬于中航工業同一控制下的合并，應采用同一控制下企業合并原則編制合并財務報表。航空動力公司需按改制后賬面價值（三家公司）、西航公司注入資產的交易價確認長期股權投資和實收資本、資本公積；黎陽公司存在公司制改制和資產剝離情況，需要按照改制后評估價值進行調賬或建賬；深圳三葉、南方航空公司財務報表以賬面價值反映，不需要根據評估價值進行賬務處理，評估價值僅作為股權交易基礎。航空動力合并財務報表編制依據公司制改制后的賬面價值為基礎編制合并財務報表。
（4）相關費用處理。相關費用包括與企業合并直接相關的會計審計費用、法律咨詢費用和評估等中介費用。根據《企業會計準則》規定，在非同一控制下的企業合并中相關費用計入合并成本，同一控制下的企業合并相關費用計入當期損益。
航空動力在初次借殼上市時，屬于非同一控制下的企業合并，將相關費用計入合并成本；在西航公司資產注入實現整體上市和股權控股（南方航空、黎陽航空、深圳三葉）改制重組中，發生的相關費用屬于同一控制下企業合并，應當計入當期損益。
（5）合并財務報表編制
①航空動力初次上市后合并財務報表的編制。對于非同一控制下的企業合并，企業會計準則中規定的會計處理方法為購買法，應以公允價值為基礎編制合并財務報表。
航空動力公司初次合并屬于非同一控制下企業合并，但為了準確反映反向收購的實質，航空動力公司合并財務報表編制時，母公司和子公司個別報表按其在出售給吉生化前的賬面價值進行確認和計量。
②航空動力重組中航工業旗下異地公司合并財務報表編制。對于同一控制下的企業合并，企業合并準則中規定的會計處理方法類似于權益結合法。最終控制方在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，有關交易事項不應視為出售或購買，合并財務報表應以賬面價值為基礎進行編制。
編制合并財務報表時，合并利潤表、合并現金流量表反映的均是由母子公司構成的報告主體自合并當期期初實現的損益及現金流量情況；合并資產負債表的留存收益項目，應當反映母子公司一直作為一個整體運行實現的留存收益，同時對合并資產負債表的期初數進行調整，并對比較報表進行調整。
航空動力重組中航工業旗下異地公司屬于同一控制下的企業合并。航空動力公司編制合并財務報表時，需要對南方航空、黎陽公司、深圳三葉三家公司財務報表進行調整，即應當按照本企業會計政策對其三家資產、負債的賬面價值進行調整。進行上述調整的一個基本原則是將該項合并中涉及的合并方及被合并方作為一個整體對待，在此基礎上反映其財務狀況和經營成果。
（三）經驗總結
1．反向收購下企業財務報表編報優點
航空動力借殼吉生化其業務實質構成反向收購，合并財務報告列示的本期及上年同期比較數據均是在重組后西航公司注入的航空發動機（含衍生產品）制造相關資產的基礎數據上列報，是原西航公司注入相關資產財務報表的延續。合并財務報表反映西航公司注入相關資產持續經營情況的財務狀況和經營成果。按反向收購進行賬務處理經營業績比較平穩，明顯好于不采用反向收購,特別是各項盈利能力財務指標，如：凈利潤、每股收益，毛利率等。主要原因是不存在固定資產評估增值部分折舊計提和無形資產評估增值部分攤銷。
2．反向收購下企業財務報表編報的缺點
（1）反向收購下，航空動力母公司財務報表編制特別復雜，需按評估增值建賬并編制一套財務報表，同時需按賬面價值編制另一套財務報表。為了方便以評估增值為基礎的財務報表與以賬面價值的財務報表轉換，必須編制評估增值向賬面價值轉換的資產負債表和利潤表。反向收購下對外披露的個別公司財務報表與合并財務報表沒有相應鉤稽關系難以理解。由于評估增值影響，航空動力公司此種編表方法需延續十多年。
（2）航空動力的控股公司如果按評估增值確認投資，合并報表需轉換為賬面價值，導致個別報表與合并報表編制基礎不一致，難以理解，編制財務報表同反向收購下上市公司一樣復雜。
