企業并購是企業擴大規模、增強競爭力的重要手段，但也蘊藏著較大的風險。并購方的內部審計部門應積極參與企業并購的全過程：在并購前加強對目標公司的審計，協助并購企業更充分的了解目標公司，及時揭示并購中的風險，核實目標公司評估價值，協助企業定價以降低收購成本；并購實施中，要對并購方案和并購協議進行審計，以確保并購工作的順利進行；并購后，內審人員要對企業合并后的整合情況進行審計，避免由于資源整合不利造成并購后的公司陷入困境。
內部審計在企業并購中的作用
企業并購是一種高風險的投資活動，內審人員全程參與并購前、并購中、到并購后的全過程，可以掌握目標企業的綜合情況，諸如行業狀況、發展前景、資產總額、盈利狀況、管理制度、組織機構、經營理念等信息，通過對這些情況的分析全面掌握目標企業真實情況，減少信息不對稱造成的不利影響，為收購方與目標企業并購談判提供第一手資料，有利于降低并購成本。
目前，評估、審計機構良莠不齊，評估、審計質量有待提高，內審人員應參與篩選工作質量高、信譽好的審計、評估機構，并對評估過程和結果加以監督，檢查評估過程是否符合政策規定，評估的結果是否真實、完整、準確，有利于降低并購風險。
基于內部審計人員熟悉本公司的管理政策、業務程序、經營活動和人事政策，了解企業文化和風險控制等方面的特點，企業并購成功后，內審人員可以為實現并購雙方業務流程、企業文化融合提供有效幫助。
內部審計參與并購審計的關鍵點及方法
(一)參與對目標企業的盡職調查
內部審計人員應對目標企業總體狀況進行盡職調查，調查內容主要包括行業特點、公司歷史沿革、發展前景、經營情況、股東情況、組織機構、財務狀況、管理環境、管理理念、人力資源、公司制度、信息化程度等情況，對并購可行性作出初步判斷，為決策層提供可靠依據。
內部審計人員可以先通過查閱目標企業的歷史資料、管理制度文件、公開信息等初步了解目標企業基本情況，再通過與目標企業管理人員及員工談話了解公司實際狀況，若條件允許，最好能夠實地觀察目標企業業務流程的操作過程，保證對并購企業有整體、初步的了解，并判斷并購活動是否能達到公司的并購目標，即取得規模效益、稅收優惠或者為了借殼上市等等。
(二)調查目標企業的或有事項和潛在風險
內部審計人員要對目標企業的或有事項進行詳細調查，并充分評價或有事項的潛在風險和因發生或有事項而給企業造成的損失。其中，應重點關注以下要點：
1.目標企業是否存在未了結的法律訴訟；是否存在違法情況，是否有被罰款、沒收違法所得、封存財產、強制停業等導致財產損失的潛在風險；有無未計的收支、擔保、抵押等情況；
2.目標企業是否按時辦理工商年檢以及其他有關證照的年檢；是否有可能因違反規定而遭受取消資格、停業或其他的處罰的風險；
3.目標企業是否按時足額繳納各項稅款；自成立時起是否存在逃避稅收的行為；是否在成本、費用和購買的資產中列支大量不合法票據，
4.目標企業管理層是否在當期對未來經濟交易或事項做出固定支付義務的承諾或合同協議，如按既定的價格購買物資、出售產品等；
5.了解目標企業未結算、已結算和部分結算的合同履行情況；未結算和部分結算合同對于后續處理所應履行的權利、義務金額；
6.是否存在對目標企業未來造成影響的或有事項或潛在的債權債務，以及其他任何可能影響目標企業持續經營能力或權益變化的重要事項。
(三)核實目標企業的資產、負債和所有者權益
目標企業任何一項資產、負債項目的變化，均會帶來凈資產、凈利潤的變化，進而影響目標企業的評估價值。因此內審人員應關注外部注冊會計師審計與資產評估的過程、結果，特別注意以下關鍵點：
1.貨幣資金
注意有無已支付現金并取得發票，但未入賬的費用性支出，如果發生在評估日之前，要考慮做審計調整。檢查銀行存款余額調節表，注意大額未達賬項，如果是費用性支出，且發生在評估日之前，要考慮做審計調整，需增加費用。
2.存貨
了解存貨的計價方法是否有過變更；要監督會計師事務所的存貨盤點過程，關注其抽盤比例是否符合標準；實地觀察目標企業倉庫管理情況及存貨實物狀況，特別是已損壞或灰塵較多的冷背存貨；結合存貨周轉率對存貨賬齡進行分析，對于賬齡較長的存貨，關注評估師是否已考慮計提減值；注意評估師是否取得存貨的所有權證明。
3.固定資產
內審人員應盡量參與對目標企業固定資產的全面盤點，如果有已損壞、已處置的固定資產仍然掛賬的情況，要看審計師、評估師是否進行了調整；關注是否有將空掛的其他應收款、應收賬款轉到固定資產的情況；檢查固定資產的折舊計提方法是否前后期一致，有無隨意變更計提方法調節利潤的情況；固定資產的所有權是否屬于目標企業，有無發票、產權證不屬于目標企業，但目標企業按固定資產入賬的情況。比如汽車購入時的發票不是開給目標企業，但目標企業作為固定資產入賬，并購成功后如果對汽車再處置很容易產生糾紛。
4.往來賬款
關注往來賬款的賬齡，注意有無目標企業抽走注冊資金，空掛其他應收款的情況，有無虛增收入、虛增利潤、空掛應收賬款的情況；采購資產的預付賬款，要查看合同，了解款項是否已全額支付；長期掛賬的應收、其他應收款考慮可收回性，賬齡較長且金額較大的往來可以與目標企業進行溝通，商討恰當的解決方式，例如可以協議方式約定目標企業股東在并購成功后要承擔往來賬款不能收回的損失。
5.成本費用
目標企業是否存在已列支的成本、費用是以不合法票據入賬的問題；是否有大額工資費用、租賃費用、借款利息應在評估日入賬而未入賬的問題；成本是否真實，有無少計成本，故意調增利潤的情況等。
(四)分析目標企業財務狀況
取得目標企業的行業資料與其近三年的財務報告，可以從以下角度進行分析：
1.對目標企業盈利能力、營運能力、償債能力等進行分析。通過銷售凈利率、資產凈利率等分析企業盈利能力；計算應收賬款周轉率、存貨周轉率等分析企業營運能力；通過資產負債率、產權比率、利息保障倍數等指標評價目標企業償債能力。
2.重視企業現金流量的分析，現金流量比利潤更能體現盈利的真實性。一個企業的賬面利潤再高，如果沒有相應的現金流量依然無法維持正常的經營活動。財務報表是按權責發生制原則編制的，如采取不同的固定資產折舊方法、存貨估價方法和費用分攤方法，都會導致利潤信息相關性差、可比性差和透明度不高。
3關注目標企業的資產總額、負債總額、凈資產總額，分析其固定資產和流動資產的比例、經營性資產和非經營性資產的比例、固定資產的使用情況和目前的市場價值；分析負債總額中長期負債和流動負債的比例，初步估算其賬面資產凈值及其市場價值，為下一步資產評估結果的審計做準備。
(五)實施并購方案、并購協議的審計
在并購實施過程中，內審人員應對并購方案的合法、合理和可行性作出評價，分析并購后可能出現的各種情況，并且檢查有關管理部門對突發情況解決方案是否齊備等，對并購后目標企業的債務及人員安排提出可行性建議及方法。
內審人員還應檢查并購方案、協議是否經律師評審，并購協議是否公平、嚴謹，協議中對雙方權利義務的規定是否清晰、明確；是否具備限制性條款。由于信息不對稱，收購方對目標企業的真實情況可能把握不充分，所以在協議中有關內容應獲得目標企業的保證，例如在協議中明確目標企業對并購實施后不能收回的應收賬款、其他應收款承擔損失等，內審人員可參與協議審核，并向決策層作出風險提示。
(六)企業并購后的審計
并購后的整合工作不僅是企業并購成功的關鍵，而且是比完成并購交易更復雜、困難的工作。并購后的企業整合包括組織整合、財務整合、業務整合和文化整合四個方面的內容。企業并購后的審計重點是并購后企業內部新舊業務的運行是否順暢，原有客戶關系是否有變動；內部組織機構的設置是否與整合后的企業發展相適應；各職能部門間的關系是否協調；并購雙方員工及企業領導認識上是否一致；并購決策是否達到并購目的、產生預期的效果等。并購后的企業要經歷較長的磨合期，內部審計部門對本企業情況熟悉，并且參與了并購的全過程，掌握被并購企業的各種信息，就可以充分發揮咨詢作用，對并購后的企業提出意見和建議，協助并購后的企業順利度過磨合期，使并購效果得以體現。
