根據財政部等五部委《關于印發〈企業內部控制基本規范〉的通知》要求，《企業內部控制基本規范》（以下簡稱“基本規范”）自2009年7月1日起在上市公司范圍內實施，并鼓勵非上市企業實行。我國商業銀行作為特殊企業，在內控體系建設方面有一定的歷史，需要在對內部控制的有效性進行自我評價的基礎上，以“基本規范”為標準，充分考慮目標模式和實施約束，逐步建立既適應外部監管要求又滿足商業銀行內在發展需要的內部控制體系，進一步提高經營管理效率，促進發展戰略的實現。
我國商業銀行內控體系建設
存在的問題與思考
我國企業的內部控制研究起步較晚，經過十幾年的發展，取得了一定的成績，但與現代經營管理需要相比，仍存在明顯的差距。經過多年的內部控制體系建設實踐，特別是通過自我評價，我國商業銀行存在的問題也是不容忽視的：一是對內部控制環境重視不夠。而內控制度的設計和運行，受制于各種環境因素。控制環境是整個內部控制體系完善和有效運轉的基礎。二是對內部控制認識不到位，缺乏科學、合理的定位。一些商業銀行錯誤地認為內部控制就是內部控制制度;以為內部控制就是手冊、文件和制度；或者認為內部控制就是內部成本控制、內部資金安全控制等控制方式。對不同層次的內部控制，特別是公司治理控制和管理控制的認識不清晰，或者不能整體認知。三是缺乏良好的人文環境。整個銀行系統內控文化尚未真正建立起來，基層工作人員未充分認識到內控和風險管理的本質內涵。四是內部控制的技術方法相對落后。銀行內部控制和風險管理取得了長足進展，但是依然不能從理論方法和技術手段上為具體的風險管理和全面風險管理實踐提供充分的支持。五是缺乏有效的風險約束機制。商業銀行的風險控制激勵和約束機制不健全，普遍存在重業務開拓輕內部控制、重短期績效輕長期利益、重懲罰輕激勵等，難以促使員工把內部控制活動當做日常工作和一種自覺的行為。六是現行的內控制度不健全。主要體現在：內控制度牽制乏力，銀行內部控制制度在部門與部門之間，不僅相互割裂，有的甚至是相互抵觸；賞罰有度的獎懲制度沒有確立，對風險和責任的承擔未提供強大支持；內控制度不能適應新業務的發展需要，快速跟進機制沒有建立，內控領域存在空白點。七是有章不循，違章操作的現象依然存在。八是信息溝通不暢。信息是內部控制的基礎。現代企業內部控制需要大量真實、合理而完整的信息，并將其用于引導控制制度的設計、執行、評價過程。由于信息技術、信息人員素質與現代商業銀行的要求有很大差距，直接影響了信息獲取的數量、質量和傳遞速度，會計信息的不真實、管理信息的不全面、信息傳遞的不暢通，造成管理層決策和控制效率低下。九是監督評價與銀行機構風險程度不相適應，內審部門難以實施過程的、動態的內控審計評價。
按照一個合理的假設——“任何企業在沒有外部壓力的情況下不會產生對控制的內在動力”的觀點，如果沒有監管，商業銀行缺乏內部控制的內源動力。事實上，由于商業銀行被動地接受外部監管的要求，從歷史發展的視角看，各階段存在的問題與其相應的外部規則要求存在的問題基本是類似的。“基本規范”的頒布實施必將為我國商業銀行完善內部控制體系提供可靠的監管保證。
我國商業銀行進一步加強內控建設的措施建議
針對普遍存在的問題，按照外部監管規則要求，我國商業銀行完善內部控制體系工作需要從兩個大方面著手，一是認知，二是實施。具體講，就是強化“三個認知”和落實“六項措施”。
三個認知：
（一）按照系統的觀點和整體效率的標準來認識內部控制體系，并充分認識內部控制的價值創造性質，整體效率和價值創造是內部控制“內源動力”產生的認知基礎。在系統和整體效率的考量下，研究分析內部控制的外部監管規則和商業銀行的自身特性，理清內部控制系統的邊界，明確內部控制體系的目標，并進一步區分內部控制的不同層級，以確定內部控制結構，清晰地界定內部控制活動內容。
（二）內部控制的不斷完善是一個動態過程的概念，內部控制的動態過程性是建立在長效工作機制的認知基礎上。內部控制的對象、業務活動、管理控制等內容是動態的，這就決定了內部控制需要動態地參與經營管理過程；同時，內部控制建設是一項長期的工作，既不可能一蹴而就，也不可能一勞永逸，對外部環境變化和建設內部經營管理的變革要跟蹤分析并及時調整和完善內部控制體系。
（三）要充分認識內部控制框架、內部控制指引等規范要求與商業銀行的“異質性”特征，從內部控制的深度和廣度全方位認識內部控制體系的復雜性，這是提高內部控制體系建設工作有效性的認知基礎。商業銀行需要在目標導向基礎上，遵循五項基本原則，樹立成本收益的理念，按照歷史和現實“截面”兩個維度，尊重歷史發展，摸清現實狀況，明確初始狀態；參照現實規則，查找存在問題；針對需要和資源，確定演進路徑，逐步推進工作。同時，內部控制文化，特別是內部控制創造價值的理念必須在董事會、高管層、監事會及全員中逐步形成。
六項措施：
（一）研究分析外部監管規定，準確把握監管實質和具體要求。商業銀行應站在被監管者的角度，針對內部控制基本規范及相關應用指引，研究分析監管者的意圖以及實現監管意圖的具體措施和監管要求，把監管規則用銀行自身適用的語言模式表達出來，形成研究報告，作為工作的起點。這不僅僅是簡單的“翻譯”，透過這項工作，企業更能夠正確理解監管規則和要求，指導相關工作開展，還可以有效避免由于認知偏差導致執行偏離的現象出現。
（二）深入研究制定商業銀行內部控制政策及相關制度，圍繞目標、要素、控制活動、控制措施、績效評價、約束激勵等關鍵內容，為內部控制體系建設提供政策制度支撐。制定內部控制政策需要解決的主要問題。其中包括：內部控制的邊界；內部控制的目標與合理保證；內部控制的基本要素；內部控制的層級結構；內部控制活動；內部控制的組織架構；內部控制流程與信息交流溝通；內部控制的監督與評價；內部控制的問題糾正與完善等內容。
（三）及時開展內部控制評價工作，充分了解和認識現實狀況；在內部控制評價的基礎上，進一步明確初始狀態、約束條件和遷移方式。完善內部控制體系，需要對現行內部控制體系進行科學合理的評價，梳理和明確初始狀態，參照標準要求，查找存在的問題，確定內部控制建設的出發點；分析現實約束，探討目標模式的實現方法；充分考慮成本收益和路徑依賴，確定內部控制體系的遷移方式。
（四）按照內部控制政策要求，建立和完善內部組織機構，承擔相應職責，確保機構設置與功能職責的匹配，滿足實施內部控制的組織要求，構建長效的工作機制。
（五）強調必要的人員配備、培養與儲備，加強隊伍建設。人力資源是最重要的資源，沒有人力資源支撐將一事無成，沒有合理的人力資源適用也會于事無補。要科學合理地選拔適合內部控制工作的人才，必須樹立新的內部控制人才觀，把相應的人員配備到適合的崗位，并加大培訓和儲備力度，才能滿足日益增加的內部控制人才需求和業務發展需要。
（六）建立交流溝通機制，強化外部聯系與溝通，增進內部信息共享與交流。信息交流和共享是內部管理高效運行的基礎，是獲得外部理解和支持的保障。對外來說，商業銀行應盡快與外部監管機構建立長期聯系和溝通機制，持續跟蹤、學習、研究相關部門出臺的文件，確保及時跟進，并進行適時溝通和交流，共同促進工作開展。對內部來說，商業銀行要建立信息交流的中心和平臺，相關部門信息要集中共享，盡量避免信息不對稱，實現信息資源的最大利用，通過對相關信息的收集、整理、歸納、分析，制定應對措施，提供科學決策依據。
（作者單位 中國建設銀行總行）
