新的《公司法》將實繳資本制度改為認繳資本制度，注冊資本可以分期繳納。同時對首次認繳比例及認繳年限作了規定。《公司法》第26條、第81條及《公司注冊資本登記管理規定》第11條規定，公司全體股東或全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東或發起人自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。因此，在分期出資的情況下，公司賬面的實收資本與注冊資本前期就不一致。為了配合新的《公司法》的施行，國務院修訂了《公司登記管理條例》，國家工商行政管理總局相應修訂出臺了《公司注冊資本登記管理規定》。經過一年的實踐，該等公司法規引發了以下會計問題。現行《公司法》是在1993年頒發并于1994年7月1日實施的舊《公司法》的基礎上、歷經1999年第一次修正、2004年第二次修正、2005年全面修訂，并于2006年1月1日起施行。
一、實收資本(股本)
在公司設立的時候，新公司法規對股東的出資方式名寬實嚴。如新公司法規考慮了股東出資在實踐上的多元化，采用了列舉和概括相結合的辦法對出資方式進行了規定。但是在《公司法》第28條、第84條，《公司登記管理條例》第20條、第21條及《公司注冊資本登記管理規定》第12條均有這樣的規定：股東或發起人首次出資以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。而驗資報告(公司法上稱為驗資證明)又是申請設立公司所需提交的必備文件之一，在公司還沒設立的情況下，對出資的非貨幣財產是無法辦理其財產權的轉移手續。因此，以非貨幣財產出資只能在公司設立以后的分期出資中獲得許可。
新的公司法規對不得作為出資財產作了限定。如《公司登記管理條例》第14條、《公司注冊資本登記管理規定》第8條均規定：股東或發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
新公司法在降低注冊資本門檻、取消無形資產出資比例限制的同時，規定了貨幣出資的最低比例。其中，降低股份有限公司設立的資本門檻，便利了股份有限公司的設立，有助于更多社會資金轉化為創業資本取消了無形資產出資的比例限制(舊的公司法規規定一般企業為20％，高新技術企業35％)，又對貨幣出資的最低比例作了規定，以避免公司財產如全屬于非貨幣資產帶來的價值的不確定性和變現困難，有助于維持公司的債務清償能力。不過，對于無形資產出資比例問題，在擬上市公司中又有不同的規定。如《首次公開發行股票并上市管理辦法》(中國證監會第32號令)第33條規定：“發行人應當符合下列條件：(一)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；(二)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；(三)發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(四)最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％；(五)最近一期末不存在未彌補虧損。”由此可見，無形資產占凈資產比例不得高于20％是股份有限公司首次公開發行股票的一個前置條件。
二、對外投資與對外擔保
舊的公司法對外投資比例的限定，一直以來為企業要求予以改革的一個重點問題。中國證監會在公司擬發行股票合規性審核時，對股份有限公司對外投資比例限定也做過一些變通處理，即以合并會計報表而不是以單體母公司會計報表來計算對外投資比例不得超過50％。而新《公司法》第15條取消了公司對外投資的比例限制(凈資產的5 0％)。其理由是公司對外投資屬于公司自主經營行為，并不直接影口向資本真實與維持，只是影響資產變現能力；國企改制、企業上市、資產置換、兼并收購的實踐也已突破相關限制。為了保護債權人的合法權益，僅要求公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。同時，由于對外投資對公司帶來經營風險，對外擔保可能增加公司負債，濫投資或濫擔保將損害公司和股東利益，為此新《公司法》第16條等對投資和擔保的決策程序做出嚴格的要求。在日常的財務會計處理中，如涉及公司對外投資和擔保問題的，尚需關注其決策程序的合規性。
上市公司的對外擔保問題在法律法規上也有更加嚴格的限定。如《公司法》第122條規定，上市公司在一年內擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。中國證監會、銀監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)規定，上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，不得超過最近一期經審計凈資產50％。
三、轉增資本
法定公積金轉增資本的25％比例限定，新舊公司法一致，但新《公司法》第1 69條更進一步明確了法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前而不是轉增后公司注冊資本的25％。這是一個更加明確的規定，便于實務操作。而在舊的公司法下，轉增資本后的余額不得低于注冊資本的2 5％，是轉增前還是轉增后，并不明確，導致實務界爭論不止。
現在需要討論的問題有，在有限責任公司變更為股份有限公司時，對于法定盈余公積是否全額轉增資本?應該說，有限責任公司變更為股份有限公司以凈資產注資，也是資本轉增的一種形態，應當受這一法律的規范。此外，《公司注冊資本登記管理規定》第19條中指出：“以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25％。”這里的公積金，并沒有限制為盈余公積，而是擴展至資本公積。這種規定是對公司法的補充還是修改，也是一個值得探討的問題。
我們感到，《公司法》對企業年度中間實現的利潤可否用于轉增資本問題，并無明確的規定。筆者認為，企業在年度中間對以前年度結余的未分配利潤實施轉增資本的方案，應予認可；年度中間對本年度實現的利潤實施轉增資本方案，應從嚴掌握。年度中間實現的利潤，并不是一個決算數，以此進行轉增資本，會由于年度所得稅匯算清交多少以及下半年經營業績盈虧等，都有可能出現虛增資本的風險。對年度中間實現利潤轉增資本，實質上是利潤分配的一種特殊形態。筆者認為，企業在未進行年度決算以前，一般不能用當年實現的利潤予以轉增資本；對經營狀況好，沒有到期債務，以及按規定預交所得稅仍有較多利潤的企業，如投資各方確需以本年度實現利潤轉增資本的，則必須提出申請，報工商行政管理部門核；隹后，企業可用當年實現的一部分利潤轉增資本；賬面的未分配利潤也不宜全額轉增資本。
四、股份回購
新《公司法》增加了公司可以收購本公司股票的兩種情形，分別為實行公司員工股權激勵機制，解決公司合并、分立中異議股東權利保護問題提供了條件。考慮到公司收購本公司股票，畢竟屬于公司資本制度中的特例，容易孳生弊端，因此，在增加回購期限的同時，又作出一些限制性規定。如新《公司法》第143條規定，為了將股份獎勵給公司員工而收購公司股票的，不得超過本公司已經發行股份總額的5％。這一規定，引發了兩個問題。一是用于獎勵員工的股份，其收購資金在公司的稅后利潤中開支與中國證監會和財政部的有關規定不一：二是會計處理問題。 會計論文網 www.china-k.net
關于國家法律與部門規定不一的問題。中國證監會曾于2001年6月29日印發了《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號——中高層管理人員激勵基金的提取》(證監會計字[2001]15號)，其中規定：“公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規定作出安排。從會計角度出發，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理。”財政部財會[2001]48號文規定：“公司為對中高層管理人員實施激勵機制采用的獎勵措施，由公司根據其管理權限，依據法律或者有關規定作出安排。公司無論以何種形式獎勵中高層管理人員，其發生的支出，均應計入公司當期的成本費用。如果公司以前年度提取的、用于獎勵中高層管理人員的激勵基金未按上述規定處理的，作為會計差錯予以更正。”而且在新會計；隹則體系中，《企業會計準則第11號一股份支付》第6條也規定：
“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予目的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”可見，上述幾個文件都規定，獎勵給職工的股票或股票期權等應當計入相關的成本或費用中。
關于會計處理問題。財政部《關于公司法施行后有關企業財務處理問題的通知》(財企【2006】67號)對此做出了如下規定：(1)公司回購的股份在注銷或者轉讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉作庫存股成本。但與持有本公司股份的其他公司合并而導致的股份回購，參與合并各方在合并前及合并后如均屬于同一股東最終．控制的，庫存股成本按參與合并的其。他公司持有本公司股份的相關投資賬面價值確認；如不屬于同一股東最終控制的，庫存股成本按參與合并的其他公司持有本公司股份的相關投資公允價值確認。庫存股注銷時，按照注銷的股份數量減少相應股本，庫存股成本高于對應股本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤；低于對應股本的部分，增加資本公積金。庫存股轉讓時，轉讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積金；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤。(2)因實行職工股權激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發行股份總額的5％，所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數額之內。股東大會通過職工股權激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應當于通過職工股權激勵辦法時，將預計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中作出預留，對預留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應當將回購股份的全部支出轉作庫存股成本，同時按回購支出數額將可供投資者分配的利潤轉入資本公積金。(3)庫存股不得參與公司利潤分配，股份有限公司應當將其作為所有者權益的備抵項目反映。至于將來獎勵時的財務處理問題，財政部的文件中并未涉及。我們不妨沿著文件的思路作一合理的推導，即庫存股劃歸被獎勵職工名下的同時，將資本公積金的數額沖減庫存股成本。會計分錄如下：借記“資本公積”科目；貸記一“庫存股”科目。通過這樣一個輪回的會計處理，總股本保持著獎勵前的數額，在可供投資者分配的利潤中，有一部分通過回購股份獎勵給職工。
五、資產處置
新《公司法》就上市公司重大交易決策機制做出新的規定。如《公司法》第122條規定：“上市公司在 一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”其含義包括五方面內容：一是交易事項規定為購買、出售重大資產或者擔保行為；二是交易重大性的標準為超過公司資產總額的30％；三是明確一年內的購買、出售重大資產或者擔保金額合并計算，以防止上市公司化整為零、分拆交易，規避適用重大交易決策機制；四是明確重大交易決策權歸屬股東大會而非董事會；五是股東大會表決機制采用三分之二以上多數決，以使重大交易決策能代表絕對多數股東的意見和利益。因此，在上市公司重大資產購買、處理或擔保的會計處理上，尚需關注其決策程序的合法性。
六、虧損彌補
公司以前年度的虧損，其彌補的資金渠道有法定盈余公積和當年實行的凈利潤。并不是所有的公積金都可以用來彌補虧損。與原公司法相比，新《公司法》第169條增加了資本公積金不得用于彌補公司虧損的禁止性規定，杜絕了公司操縱盈余管理中的漏洞。其理由是資本公積不同于盈余公積，其來源是公司股票發行的溢價款、接受捐贈等收入，而非公司的利潤或盈余，因此，從理論上講，資本公積不應用于彌補公司虧損。
從會計角度看，公積金包括資本公積和盈余公積兩部分。資本公積是否可以彌補虧損，在實務工作中存有不同看法。如財政部《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(財會[2001】64號)中明確，對上市公司與關聯方之間的顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，要記入“資本公積一關聯交易價差”科目，該等關聯交易價差不得用于彌補虧損。除此之外，其他并無類似的規定。這次新的《公司法》明確資本公積不得用于彌補虧損，限制了虧損彌補的資金來源，規范了彌補虧損的會計處理，也解決實務中對公積金彌補虧損的詞義游移。
七、利潤分配
(一)有限公司長期有利潤而不分配，股東可以選擇退出《公司法》第75條規定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。”本條規定主要是考慮：在有限責任公司實踐中，經常出現大股東利用公司控制權，損害其他股東權益之情形；而異議股東股權收購請求權，為對相對決議投反對票的股東提供了退出機制，體現了股東權益保護和股東利益平等原則。這里需要討論的問題是公司收購股東股權的會計處理。在這種情況下，一般要減資。
會計分錄如下：
借：實收資本(退出股東股權份額)
資本公積(原先資本溢價比例部分)
盈余公積／未分配利潤(溢價收購超過原溢價部分的溢價款)
貸：銀行存款／現金
資本公積(折價收購時的折價差)
至于上市公司的利潤分配要求，在《上市公司證券發行管理辦法》(中國證監會第3O號令)中有明確的要求。公開發行證券的條件之一就是，最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的20％。
(二)刪除了提取法定公益金的強制性規定
《公司法》第167條刪除了原《公司法》有關按凈利潤提取5-10％法定公益金的強制性規定。刪除的理由是，公司提取公益金主要是用于職工集體福利。隨著社會福利制度的變化，已不宜在公司法中對此作出強制性規定。因此，企業經批準實施住房制度改革，應當嚴格按照《財政部關于企業住房制度改革中有關財務處理問題的通知》(財企[2000]295號)及《財政部關于企業住房制度改革中有關財務處理問題的補充通知》(財企[2000]878號)的相關規定執行。企業按照國家統一規定實行住房分配貨幣化改革后，不得再為職工購建住房，盈余公積金不得列支相關支出。此外，尚未實行分離辦社會職能或者主輔分離、輔業改制的企業，原屬于公益金使用范圍的內設職工食堂、醫務室、托兒所等集體福利機構所需固定資產購建支出，應當嚴格履行企業審批，并按照企業生產經營資產的相關管理制度執行。企業停止實行公益金制度以后，外商投資企業的職工獎勵及福利基金，經董事會確定繼續提取的，應當明確用途、使用條件和程序，作為負債管理。
(三)股利分配除按資分配外，允許按其他約定比例分配
《公司法》第35條對有限責任公司作出規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”《公司法》第167條對股份有限公司作出規定：“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”允許股東約定不按出資比例或持股比例分紅，體現了公司自治原則，比原規定更具靈活性，符合現代企業的特點。在按資分配中，強調了按實繳的出資比例而不是簡單的注冊資本比例分配，便于實務操作，也更具合理性。
(四)獎勵給本公司職工的回購股份，作為稅后利潤分配的一部分。
從法理上講，利潤分配的決定權在于投資者，即“全體股東約定”或“股份有限公司章程規定”，并不是由《公司法》本身來決定。新《公司法》一方面取消了從稅后利潤提取公益金的強制規定，另一方面又作出用于獎勵職工股份的收購資金應當從公司的稅后利潤中支出的規定，這是一個十分尷尬的內容。此外，增加了不得分配利潤的情形。如《公司法》第167條：“公司持有的本公司股份不得分配利潤。” 會計論文網 www.china-k.net/
八、關聯交易中的禁止行為
《公司法》第21條規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”這是一條禁止有關人員利用其關聯關系損害公司利益的規定。此條規定極具針對性，很有必要。公司法中所言的高級管理人員，與會計法規中所言的關鍵管理人員，含義不盡一致。如《公司法》第217條指出：“高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。”而會計準則上所言關鍵管理人員，明確包括董事，而不包括董事會秘書和監事。
九、評估調賬
《公司法》第27條規定：對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。”這與舊的《公司法》并無實質差異。財政部財企[2006]67號文中進一步指出：“國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委托有資格的資產評估機構和執業人員進行：其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。”但公司法對公司成立后發現的非貨幣財產出資高估情形，作出了相應的責任規定。《公司法》第31條、第94條規定，公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東或發起人補足其差額；公司設立時的其他股東或發起人承擔連帶責任。在實際工作中，存在的問題是，這種高估由誰去揭示，又有誰去督促執行?
需要注意的是，有限責任公司變更為股份有限公司資產評估調賬對歷史成本原則的挑戰。如《公司法》第96條規定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。”這與原《公司法》第99條的規定相比，刪除了批準程序，并將“折合的股份總額應當等于公司凈資產”改為“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。這是改進之處。《公司注冊資本登記管理規定》第17條對此還作了補充和修改，指出：“非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。”這里實際上是要求評估調賬。有限公司變更為股份有限公司的評估調賬，這對歷史成本計量原則提出了挑戰，與資產、負債的公允價值計量屬性相吻合，符合財務會計的發展方向。不過也給擬上市公司帶來了政策障礙。如中國證監會《股票發行審核標準備忘錄第二號----首次公開發行股票公司資產評估資料審核指引》第5條規定，如果有限責任公司變更為股份有限公司，根據資產評估結果進行賬務處理的則應將其視同為新設股份公司，按《公司法》規定應在股份公司開業三年以上方可申請發行新股上市。換言之，如評估調賬，則其經營業績不可以連續計算。《首次公開發行股票并上市管理辦法》(中國證監會第32號令)就發行人的主體資格問題也作出規定。如該辦法第9條指出：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”
十、財務審計
第171條規定：“公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。”新《公司法》對注冊會計師審計制度作了強化。如對公司聘請事務所的程序、向事務所提供相關財務會計資料的義務、事務所的陳述申辯權等方面作了規定。這有利于會計市場的規范，有利于事務所執業權利的保護，從而也有利于公司財會計報告真實性、準確性的提高。這些規定有：《公司法》第63條：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”第165條規定：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。”第170條規定：“公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。”
