中山大學管理學院 龔凱頌 賀南珍
一、對傳統商譽會計理論的反思
（一）對商譽定義的反思
人們對商譽的研究由來已久，對商譽也有許多不同的理解，其中比較有代表性的是上世紀80年代美國的基索和衛根特提出的觀點。他們在其合著的《中級會計》一書中，將商譽的性質概括為：一是它代表并購企業獲取凈資產的代價（即收購價格）與其公允價值之間的差額；二是它代表企業高于社會平均水平的盈利能力。筆者認為，上述定義存在不妥之處。這是因為：
1、這一差額的形成除包括商譽因素外，還可能出于并購企業的戰略考慮。探討并購動機的效率理論認為，企業通過并購可獲得財務協同、經營協同、規模經濟效應等，并能實現多樣化經營從而分散風險。既然如此，收購價格與凈資產公允價值之差，并不完全等同于被收購企業的商譽。事實上，在實務中有許多經營不善甚至惡化的企業，也能以高于其凈資產公允價值的價格出售。換言之，企業愿以高價收購目標企業，往往是出于自身發展戰略的需要，獲得超額盈利能力僅僅是其中可能的原因之一。
2．收購價格之高低懸殊決定了商譽價值不合乎邏輯。比如，從1989年8月至1990年3月，美國聯合航空公司處于被兼并的交易協商過程中，不同買主的收購價格先從對億美元上升到67億，后又跌至51億，在短短8個月內，收購價格就有如此巨大波幅，倘若按價差法計算商譽，豈不也將大幅波動？這顯然是不合理的。在并購實務中，收購價格受市場供求關系、交易雙方的談判技巧。交易信息、交易成本等因素的影響，簡單將價差歸結為商譽，必然不甚準確。
3、并購溢價與并購后企業的超額盈利能力并不直接相關。自從 20世紀 80年代以來，并購溢價越漲越高。1988年，菲利浦摩利斯收購克拉特公司時的溢價為90％，將如此之高的收購溢價確認為能給企業帶來超額收益的商譽，會使投資者、債權人對并購后的公司產生過于美好的期望，甚至作出錯誤決策。據統計，并購后的收購企業能從溢價中獲取超額盈利能力的，只有33％左右。可見并購溢價并不符合向全的本質，因此不能用以定義商譽。
基于上述三個理由，筆者認為，將商譽定義為企業未來超額盈利能力的現值較為準確。對企業未來盈利能力的預測，不僅要以目標企業自身的獲利能力為基礎，更應著重于并購雙方整合的效果。鑒于目前會計理論對會計要素確認的可靠性要求與企業未來獲利能力的高度不確定性，以及公允價值計價基礎尚未得以廣泛運用，建議在企業盈利預測報告中以適當的形式披露商譽信息。例如利用預期盈利及行業平均利潤的信息，得出預期超額利潤，再用貼現的方法估算出商譽的價值并將之披露。
（二）對負商譽產生原因的探析
1、傳統的交易成本觀。亨德里克森認為，如果被收購企業（目標企業）可以辨認的凈資產的公允價值之和大于并購企業的收購價格，那么目標企業的所有者就會將凈資產逐項出售，而并不會再像存在正商譽那樣將凈資產整個一攬子出售。也就是說，負商譽在邏輯上是不可能存在的，然而負商譽在企業并購中確實存在，這就是所謂的“負商譽”悖論。不難發現，亨德里克森的觀點隱含著一個前提條件：目標企業的各項可辨認凈資產的公允價值可無代價地取得。然而，這一前提完全忽視了交易費用的存在。值得提出疑問的是，當存在交易費用時負商譽悖論還是否存在？有學者研究發現，負商譽是在單項出售凈資產之交易費用大于整體出售之交易費用的前提下，理性的目標企業所有者為避免較高的交易費用而自愿承受的價格損失。
2、負商譽產生的原因。筆者認為，即使在不考慮交易費用時，負商譽仍可能存在。這是因為：
（1）由于目標企業存在一些賬面上未予反映的不利因素（如龐大的退休費、下崗職工安置費），這些不利因素將使企業未來收益下降。而負商譽可視為對未來較低盈利水平的補償。在我國早期的出于政府行為而非市場行為的企業并購中，這種現象尤為普遍。
（2）負商譽表現的是收購企業未入賬的自創商譽。商譽是企業中一項不可辨認的無形資產，它與企業整體相聯系，不能單獨出售。那么如何認識商譽的價值
呢？我們注意到，商譽是由多種因素綜合作用的結果，這些因素包括企業品牌、管理模式、企業文化、銷售渠道等等，我們可以通過分析這些因素來認識商譽的價值。在此需要說明的是，品牌不同于商標：首先，成功的品牌對企業意味著超額盈利能力，其價值遠遠超過企業資產負債表中“商標專利權”的價值；其次，品牌是一項不可辨認的無形資產，品牌知名度、品牌美譽度及品牌忠誠度都不能像商標那樣單獨出售。
（3）目前，一些業績良好的企業普遍采用無形資產的資本化運作這一手段，實施規模化經營。具體表現為
以企業品牌、管理模式、企業文化、銷售渠道等無形資產折價入股或作價以低成本收購目標企業的并購行為。在這個過程中，收購價格往往明顯低于目標企業凈資產的公允價值，由此就產生了負商譽。收購企業向目標企業注入品牌、管理模式、企業文化、銷售渠道等無形資產，使目標企業的生產要素得以重新配置，大量存量資產得以盤活，不少瀕臨破產的目標企業從此擺脫了清算破產、職工下崗的威脅，這時負商譽就可看作為收購企業以注入商譽無形資產而獲得的目標企業的所有者權益。
（三）自創商譽應予以披露
現在，企業文化、管理模式、客戶關系、銷售渠道、品牌等商譽的構成要素在企業的資本增值、資本營運中效力日顯。相應地，股東、債權人亦急需了解這一未入賬的資產信息。雖然目前會計準則還不允許確認這種自創商譽，然而以適當的方式反映并披露商譽信息，無疑能更完整、公允地反映企業真實的財務狀況、經營業績。這樣做的好處在于：①內部經營管理者可利用此信息進行投資、籌資決策。只有清楚了解企業自創商譽價值，才能對其進行有效的資本化運作，實現規模擴張。并且，企業也可藉此商譽吸引投資，擴大其籌資渠道。②在吸引外資的過程中，可避免因為忽視了未入賬的資產價值，造成企業價值嚴重低估，國有資產遭受損失。③投資者、債權人需要依賴關于企業未來盈利能力的信息進行決策，宏觀上有利于資源在全社會的優化配置。
總之，在自創商譽形成階段，需要有形資產的投入，而當無形資產累積到一定程度后，自然要反哺有形資產，激活帶動有形資產的保值增值；其在企業兼并擴張中，對于盤活目標企業的有形資產，更具有“四兩撥千斤”的妙用。故此，從會計角度對這一無形資產給予恰當的反映和披露，無論對內部管理者還是外部利益關系人都大有裨益。
二、對商譽會計的展望
1、自創商譽有可能進入財務會計系統。會計確認、計量手段等的改變，使得在歷史成本計量模式下不能反映的自創商譽有可能進入財務會計系統。美國財務會計準則委員會提出的會計要素確認的四條基本原則，即包括可定義性、可計量性、相關性和可靠性。長久以來，自創商譽由于不符合“可靠性”標準一直不被確認。然而過分強調可靠性，必然以犧牲相關性為代價，特別是當衍生金融工具出現以后，會計學界開始意識到，僅僅為了強調可靠性而將那些對決策有用的重要信息拒于會計核算的門檻之外的做法已是不合時宜了。為此，國際會計準則委員會發表的第48號征求意見稿提出了新的會計確認標準——與資產或負債有關的所有風險和報酬已全部轉移給了本企業。那么，假如我們可確定，與自創商譽有關的風險（未來超額利潤的不確定性）和報酬（未來超額利潤）已屬于本企業，自創商譽就可確認為一項資產并反映在財務報表上了。自創商譽由于難以找到相應的歷史成本，一直被認為不能“可靠計量”，但是在公允價值計量屬性下，它就可以通過將預期超額利潤貼現的方式“可靠地計量”了。
2．商譽的披露可納入多層次的財務報告模式。多層次的財務報告模式可大大豐富財務報告內容。也就是說，像自創商譽這種不能完全符合現行會計要素確認標準，卻與財務報告使用者的決策密切相關的信息，將在一定的財務報告層次中披露出來，以供讀者使用。美國學者韋爾曼提出了一種彩色財務模式，即將財務報告分為五個不同層次：第一層次，報告那些符合可定義性、相關性、可靠性、可計量性的傳統會計報告內容；第二層次，報告那些只符合可定義性、相關性和可計量性的事項，如自創商譽；第三層次，報告只符合相關性、可計量性的事項，如顧客滿意程度等；第四層次，報告只符合相關性、可靠性和可計量性的事項，如風險；第五層次，報告只符合相關性的事項，如知識資本。這樣就可較全面地報告與企業相關的各類信息，不再回于傳統會計理論框架之中，從而更好地適應知識經濟對會計的要求。
3、自創商譽所對應的所有者權益還有待進一步研究。與自創商譽對應的所有者權益是應屬于物質資本投入者——股東，還是商譽的創造者——經營管理者、普通員工，有待進一步探究。股東投入的物質資本形成了企業生產經營不可或缺的資產，它們既是企業最基本的生產要素，又是商譽形成的基礎。在這個意義上，商譽與留存收益一樣，都是股東原始資本上的增值，自然應屬于股東。然而徒有物質生產要素而缺乏善于經營、精通管理的人才，商譽資產也無法形成，可見商譽的創造者也應具有獲取報酬的權利，這種權利最終形成了企業的負債（如“應付工資”等），如何在股東與商譽創造者之間分配好這一權益，那就要視企業對人力資源的重視程度及激勵機制的成熟程度了。
