
【摘要】本文歸納了于2007年執行的《中國注冊會計師審計準則第1613號
——與銀行監管機構的關系》的主要觀點和內容,并針對我國近年來金融大案頻發的現狀,分析了準則對我國銀行業、監管機構和外部審計的警示作用。
近年來,我國銀行業金融詐騙案件動輒上千萬元甚至數億元,呈現出涉案金額高、數量持續上升的特點。僅從數量上看,我國銀行業金融詐騙遠高于西方發達國家,給銀行的穩健經營和金融安全帶來了極大風險,具有極大的社會危害性。
2001年,巴塞爾銀行監管委員會和國際會計師聯合會(IFAC)的國際審計實務委員會(IAPC)[國際審計與鑒證準則委員會(IAASB)的前身]發布了國際審計實務公告(IAPS)1004號《銀行監管者與外部審計師的關系》。公告從銀行董事會和管理層的職責、外部審計師和銀行監管者的作用、外部審計師與銀行監管者的關系等幾個方面進行了詳細的論述。公告強調銀行治理層的責任,強調銀行監管者與外部審計師溝通的重要性和必要性。
與國際審計實務公告相一致,我國于2006年制定了《中國注冊會計師審計準則第1613號——與銀行監管機構的關系》,并于2007年開始執行,適用于商業銀行財務報表審計業務和專項任務。從準則的核心內容來看,我國注冊會計師審計準則與國際審計實務公告基本上是一致的,準則從形式上為注冊會計師開展工作提供了條件。在實務中,對我國銀行業監管以及注冊會計師審計工作都有重要的警示作用。
一、準則頒布的重要意義
銀行在現代經濟中占據著重要地位,它吸收公眾存款,提供支付方式、經營和貿易的資金。為安全、有效地履行這些職能,銀行業必須獲得公眾的信任。因此,與一般性質的經營企業相比,同樣作為經營性質的機構,除具有基本的公司治理、股東關系等外,銀行還有另外一個非常重要的利益團體,即銀行的債權人。為保持銀行系統的穩定、為保證公眾利益,銀行要接受中央銀行或有關官方機構的謹慎性監管。
銀行的財務報表要接受注冊會計師的審計。注冊會計師依據職業道德和審計準則開展審計工作,這些依據包括:獨立性、客觀性、職業能力、應有的謹慎、充分的計劃和監督。注冊會計師的意見增加了財務報表的可信度,促進了公眾對銀行系統的信心。
隨著銀行業務的日趨復雜,越來越需要銀行監管和注冊會計師的工作。在許多方面,銀行監管機構和注冊會計師面臨著同樣的挑戰,他們的職能被視為是相互補充的,銀行監管機構不僅受益于注冊會計師的工作結果,而且可以安排注冊會計師實施額外的工作,這些工作有助于其完成監管責任。同時,注冊會計師在履行其職責過程中也要尋找有關銀行監管方面的信息,以便更有效地完成其職責。銀行監管機構與注冊會計師的溝通可以促進財務報表審計和監管的效果。
二、準則的主要內容
(一)銀行治理層和管理層的責任
準則首先討論了銀行治理者——董事會和管理當局的責任。正如財務丑聞所證明的,沒有適當和正確的董事會治理控制結構,會大大降低審計師和監管者工作的有效性。
1.準則列出董事會、管理當局的責任,這些職責應該保證實現以下目的:
2.委托具備充分專業技能和誠信的人完成銀行的任務,在關鍵崗位上委派有經驗的人員。
3.針對銀行的不同行為,建立并實施充分的政策、實務和程序,包括:
(1)推行高標準的職業道德和專業準則。
(2)準確識別、計量所有重大風險、充分監控和控制這些風險的系統。
(3)資產質量的評估和恰當的確認與計量。
(4)“了解你的顧客”原則,防止銀行有意或無意地被犯罪分子利用。
(5)利用恰當的控制環境,實現銀行既定的績效、信息和遵循性的目標。
(6)內部審計進行遵循性測試和評價內部控制的有效性。
4.建立適當的管理信息系統。
5.銀行應具有適當的風險管理政策和程序。
6.遵守有關債務清償能力與流動性要求在內的法律法規及監管規定。
7.不僅保護股東的利益,還要保護存款人及其他債權人的利益。
(二)注冊會計師的責任
準則明確了注冊會計師的責任是對商業銀行財務報表是否按照適用的會計準則和相關會計制度的規定編制,是否在所有重大方面公允地反映了商業銀行的財務狀況、經營成果和現金流量發表意見。審計的目標是對財務報表發表審計意見,為此,注冊會計師要了解商業銀行及其環境、評估固有風險和控制風險、考慮重大錯報風險、考慮舞弊風險因素的影響來設計和實施審計程序,以發表適當的審計意見。準則論述了銀行有別于其他商業組織的特征,以此提請注冊會計師在實施審計過程中予以充分地關注。最后還指出與管理層和治理層溝通的重大事項以及考慮告知銀行監管機構的重大違法事項等。
(三)注冊會計師與銀行監管機構的關系
在很多方面,對同樣的事情,銀行監管者和注冊會計師審計關注的側重點不同,但可以相互補充。銀行監管重在保護銀行系統的穩定,促進單個銀行的穩定和安全,從而保護存款者的利益。因此,監管機構運用其財務報表來評估銀行的財務狀況和經營成果、監管銀行的現有能力和未來能力。注冊會計師審計主要關注向股東或董事會報告銀行的財務報表,在此過程中,注冊會計師會考慮管理當局所使用的持續經營假設的適當性。
銀行監管涉及銀行安全和謹慎管理的基礎,即保持內部控制系統的穩定。在大多數情況下,注冊會計師都會評價內部控制以確定其可信賴程度,從而計劃和執行審計。
銀行監管機構必須確信每個銀行在一貫性的基礎上保持充分的會計政策,以便監管機構能夠評價銀行的財務狀況和盈利能力,也便于銀行定期編制和公布財務報表。注冊會計師審計關注是否保持了充分、可靠的會計記錄,足以使會計主體編制沒有重大錯報的財務報表,從而使注冊會計師有一個表達意見的基礎。
準則指出,審計和監管工作的目標、范圍各不相同,但是,在許多方面,銀行監管和注冊會計師審計對雙方都有用。管理者和審計師的交流以及已經過審計的財務報表,可以提供關于銀行經營不同方面的有價值的觀點。同樣,注冊會計師審計能夠通過銀行監管獲得有用的信息,當進行監管檢查或管理會談時,從提交給銀行的檢查面談的交流材料中也可以得到一些結論。這些溝通對審計十分有用,因為它們提供了一些對重要領域的獨立評價。總之,銀行監管和注冊會計師審計的和諧關系可以有效地促進銀行的公司治理和監督及審計效率。
(四)協助完成監管過程的補充要求
針對注冊會計師受監管者要求完成的特定任務,準則規定了以下七條原則性要求:向監管者提供完整、準確的信息是銀行管理當局的責任,注冊會計師的責任是報告該信息或特定程序的實施,注冊會計師不承擔監管責任;注冊會計師與被審計銀行的正常關系應受到保護;在接受監管機構的任務之前,要考慮是否會產生利益沖突;要詳細而清楚地說明監管要求;銀行監管機構的任務要在注冊會計師的能力之內;注冊會計師完成監管者的任務要有合理基礎;注冊會計師要對獲取的信息保密。
三、準則對實務的幾點啟示
從準則制定的目的與內容來看,審計準則主要是規范注冊會計師的審計工作,明確注冊會計師的職責與立場,便于注冊會計師開展工作。從國際審計實務公告的制定過程來看,實務公告充分考慮了1997年巴塞爾銀行監管委員會發布的《有效銀行監管的核心原則》。與我國的審計準則不同的是,公告描述了如何利用每一個角色,更加強調銀行監管與內部、外部審計的相互作用,強調發揮各自的功能,使監管工作更有效率和效果,充分的監管使各方都負起了應有的責任。因此,在我國審計準則的執行過程中,強調以下方面的內容對我國銀行業的安全穩定、對注冊會計師順利開展審計工作都是十分重要的。
(一)完善治理結構是銀行的首要責任
與國際審計實務公告一致,審計準則把董事會及管理層的職責放在了第一部分進行論述,并且始終強調注冊會計師審計與銀行監管并不能取代銀行董事會及管理層的責任。目前,我國有越來越多的商業銀行上市,銀行已經開始注重內部控制和風險管理的建設,如上收支行管理權限、機構的扁平化、建立應急機制等。但不可否認的是,銀行在改制過程中仍然帶有一定的行政色彩,存在“一把手”權力過大、忽視“一把手”的道德風險、治理層與管理層職責的劃分不清、市場定位不準、片面強調業務指標、對內部違法違紀案件查處不嚴、商業銀行內部審計作用不明顯等嚴重問題。現代公司治理結構是通過制度安排,合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構進行內部治理,通過對權力的配置來制約銀行的高管層和基層金融機構的權限是十分必要的,使金融機構在戰略決策、內部管理和業務操作等各環節中有相互的監督和制約,以減少經營管理中存在的各種風險。
(二)加強銀行監管機構的作用
我國銀監會的成立和一系列監管法規的頒布,體現了我國深化金融體制改革、加強金融監管的要求。監管對維護金融業的穩定和促進銀行業健康發展是至關重要的,外部監管是控制金融犯罪的關鍵,監督者是站在相對獨立的角度來實行有效的監督。但是從目前的監管現狀來看,由于人力、方法有限,無法達到大面積的監管。從當前監管的內容來看,金融監管仍以對金融機構的審批和金融機構的合規性監管為主,對金融機構日常經營的風險性監管和規范性監管涉及較少;也沒有將金融機構的法人治理結構和內部控制作為監管的重點。由于監管制度的操作性不是很強,使監管制度沒有得到很好的執行。因此,要完善監管法規,更新監管理念,改進監管方式和方法。同時,充分利用注冊會計師審計的力量,降低監管成本,彌補監管力量的不足。
(三)強化注冊會計師與銀行監管機構的聯系
準則從形式上已經為注冊會計師開展工作提供了條件。就目前我國注冊會計師所處的社會地位和力量來看,準則實施的關鍵在于提高注冊會計師的職業素質,強化注冊會計師的責任感。要進一步細化準則,尤其在注冊會計師與銀行監管機構的溝通機制方面,要完善銀行重大違反法律法規事項的溝通程序以及相應對注冊會計師的保護措施。協會要充分發揮集體力量,鼓勵和支持注冊會計師與銀行違法犯罪行為作斗爭,同時積極總結有效的金融審計方法并加以推廣。
(四)國家審計的力量不可忽視
準則中所指的注冊會計師審計并不包括國家審計,而在我國目前的審計體制中,國家審計占據了重要地位。從近幾年的審計實踐看,金融犯罪的頻發給金融審計帶來了新的任務,審計機關在履行法定權限和職責的過程中,發現和查處了大量的違法案件,在審計過程中積累了一些行之有效的查處金融犯罪的工作經驗和發現案件線索的工作方法。在金融審計中,要突出對金融機構高管人員的道德品行、職責權限和履職狀況的關注,不僅要突出對銀行內部問題的查處與揭示,更重要的是要著眼于銀行治理結構的完善,體現出國家審計是一種高層次的監督活動。同時,要注重審計監督與銀行專業監督的協調,避免不必要的重復檢查或遺漏重點項目和領域。