股票期權制度作為一種激勵制度，可以優化上市公司與高層經理人員間的委托代理關系。目前，我國很多上市公司都出臺了相關的股權激勵計劃，其中股票期權就是一種主要形式。但是，除上市公司以外，非上市公司也可以把股票期權作為對高層管理人員的一種激勵方式。
非上市公司股票期權所得的稅務處理
對于股票期權所得的稅務處理問題，財政部和國家稅務總局先后下發過兩個文件：財政部、國家稅務總局《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）和國家稅務總局《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號），以上兩個文件只適用于上市發行股票的公司按照規定對員工實施的股權激勵計劃。非上市公司對員工實施股權激勵，授予員工股票期權如何征稅，我們應該參照國家稅務總局《關于阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司雇員非上市公司股票期權所得個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2007〕1030號）的規定執行。
?。ㄒ唬┘{稅義務發生時間非上市公司員工取得公司授予股票期權所得的納稅義務發生時間按雇員的實際購買日確定，即員工根據股權激勵計劃，支付購買價款取得股票的時間。如果公司是無償授予員工股票的，員工無需支付對價，則應為員工實際取得股票的日期。
（二）應納稅所得額的確認非上市公司員工取得公司授予股票期權所得的應納稅所得額為其從公司取得非上市股票的實際購買價低于購買日該股票價值的差額。由于非上市公司的股票沒有可參考的市場價格，為便于操作，除存在實際或約定的交易價格，或存在與該非上市股票具有可比性的相同或類似股票的實際交易價格情形外，購買日股票價值可暫按非上市公司上一年度經中介機構審計的會計報告中每股凈資產數額來確定。
?。ㄈ{稅額的計算公司雇員以非上市公司股票期權形式取得的工資薪金所得，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，可比照國家稅務總局《關于調整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》（國稅發〔2005〕9號）規定的全年一次性獎金的征稅辦法，計算征收個人所得稅。即先將雇員當月內取得的股票期權所得，除以12個月，按其商數確定適用稅率和速算扣除數，然后將雇員個人當月內取得的股票期權所得，按上面確定的適用稅率和速算扣除數計算征稅，計算公式如下：
1.如果雇員當月工資薪金所得高于（或等于）稅法規定的費用扣除額，適用公式為：應納稅額＝雇員當月取得股票期權所得×適用稅率－速算扣除數
2.如果雇員當月工資薪金所得低于稅法規定的費用扣除額，適用公式為：應納稅額＝（股票期權所得－雇員當月工資薪金所得與費用扣除額的差額）×適用稅率－速算扣除數
例：A公司為一家民營非上市公司。2006年1月1日，該公司董事會通過一項股票期權激勵計劃，約定高管自2006年1月1日起，在公司工作滿3年，可以按每股1元的價格從公司購買股票。公司共授予高管層50000股的股票期權計劃。假設到2008年底，總經理王某達到要求。根據激勵計劃，該公司總經理王某在2009年1月1日～3月31日間可以行使按1元/股的價格從該公司購買20000股的股票期權。王某在2009年2月15日行使了該項權利，按1元/股購買了15000股公司股票，當日支付了價款并取得股權證明。經審核，該公司最近沒有發生股權交易，無交易價格可以參考。經中介機構審計，該公司2008年底每股凈資產為11元。王某2月份取得工資薪金收入20000元。
根據國稅函〔2007〕1030號文件的規定，王某把在實際購買日，即2009年2月15日作為納稅義務發生時間。
由于該公司為非上市公司，在購買日公司股票的價值無法獲得。同時，該公司最近也無任何可比的類似股票交易價格，因此，我們只能以該公司上年底即2008年底經審計的每股凈資產作為購買日股票價格的參考值，即王某在購買日取得的股票期權應納稅所得額為（11－1）×15000＝150000（元）。
根據國稅函〔2007〕1030號文件的規定，對于非上市公司員工取得的股票期權所得，比照國稅發〔2005〕9號文件規定的方法計算。由于王某2月份取得的工資薪金為20000元，因此，王某股票期權所得的應納稅額計算過程如下：第一步：確定稅率。
150000÷12=12500（元），對應的稅率為20%，速算扣除數為375。
第二步：計算稅額。應納稅額為150000×20%－375=29625（元）
非上市公司股票期權所得的會計處理
目前，對于非上市公司股票期權的會計處理，我們主要的依據是《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，即非上市公司授予高管股票期權屬于“換取職工服務的權益結算的股份支付”，其會計處理方法如下：
對于換取職工服務的股份支付，企業應當以股份支付所授予的權益工具的公允價值計量。企業應在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。
我們以上面案例來具體說明企業如何進行會計處理：
1.授予日（即2006年1月1日）。除了立即可行權的股份支付外，企業在授予日不做任何會計處理。
2.等待期內的每個資產負債表日。由于該計劃約定高管必須在公司工作滿3年，因此，2006年1月1日～2008年12月31日就是等待期，等待期內的每個資產負債表日即2006年12月31日、2007年12月31日和2008年12月31日。在等待期內的每個資產負債表日，企業應將取得的職工提供的服務計入成本費用，計入成本費用的金額應當按照權益工具的公允價值計量，同時貸方計入資本公積——其他資本公積。
假設該公司在授予日估計該股票期權的公允價值為12元（對于非上市公司股票期權的公允價值，一般是由中介機構采用期權定價模型來確認公允價值）。
（注：計算過程見文尾表格）
2006年12月31日：借：管理費用 200000
貸：資本公積——其他資本公積 200000。
2007年12月31日、2008年12月31日作同樣的會計處理。
3.可行權日之日。對于權益結算的股份支付，在可行權日之后（即2009年1月1日，滿3年后）就不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。企業應在行權日根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的資本公積。
2008年2月15日，總經理王某行權，按1元/股的價格購買了15000股公司股票，公司會計處理如下：
借：銀行存款15000（15000×1）
資本公積——其他資本公積180000（600000×15000÷50000）
貸：實收資本 15000
資本公積——資本溢價 180000。
實務中，公司還需要注意一點，由于公司實施股票期權計劃，員工取得的股票期權所得屬于工資薪金性所得，公司負有個人所得稅的法定扣繳義務。因此，該公司還需做如下會計分錄：
借：其他應收款 29265
貸：應交稅費——應交個人所得稅 29265。
