國有資本有進有退、有所為有所不為，是十五屆四中全會的重要精神。國有資本從競爭性領域堅決、有序、逐步、安全地退出亦已形成共識，其退出的主要途徑，一是通過企業的增量資本由非國有資本介入，變原來國有獨資為多元結構，相應減少國有資本在總資本中的份額（間接退出）；二是通過對原國有企業的存量資本進行置換（直接退出）。本文主要就原國有企業存量資本置換中所遇到的一些財務問題作一些分析，并提出相應的處理意見，供參考。
一、企業資產評估前必須進行清產核資
很多改制企業未經清產核資就委托中介機構進行資產評估，對評估前的資產胸中無數。有的企業由于受利益驅動，在申報評估資產時少報、漏報；有時企業由于財務基礎工作薄弱常常發生錯誤申報。加上中介機構可以采用不同的方法對資產進行評估，使評估值具有一定的彈性。因而，企業改制在資產評估前進行清產核資就顯得十分必要，而且最好由上一級資產管理部門直接參與。對在清產核資中發現的虛資產，應按規定進行財務處理。事實上，清產核資是資產評估前企業的財務清理、資產核實、全面審計的過程。
二、企業改制必須進進資產評估
有的企業圖省事，直接以貨幣資金注冊新設，繞過資產評估、資產置換等程序。由于新設企業只要資金到位即可驗資注冊，而企業改制一般須經職代會通過，主管局或控股公司批準，原資產的處置須經資產管理部門同意，負資產或零資產須經產權交易所以零資產轉讓，有凈資產的或進行置換，或作為國有股權投入。如是，不少企業為了追求改制速度，以新設之名行改制之實，待新公司成立后，再對原企業的資產、負債以內部協商價進行購買。這種非規范交易的背后存在著很多諸如暗箱操作、無謂討價還價，尤其是應收應付、存貨的隨意處置等一系列問題。其中當然不乏國有資產的大量流失。為避免此類事情發生，改制企業應嚴格按改制程序規范操作，進行資產評估。
三、評估日至改制日的損益歸誰所有
按照江蘇的改制程序，一般國有小型企業改制的時間最短也得3個月，而人員較多、資產較復雜的，則一般在半年以上。這就引申出資產評估日至正式改制日期間所產生的損益歸誰所有的問題。當然一般不外乎由改制后企業承接或由原企業承接兩種情況。在此我們主要是對其合理性進行分析。為便于分析，我們不妨把改制分為獨立法人整體改制和非法人部分改制兩種形式：
（一）獨立法人企業整體改制。此類企業在改制中，資產評估日至改制日的損益通常由改制后企業承接。但這里面包含了一些不合理的因素：若改制過程短，企業在改制期間所產生的損益較小，對改制后企業的影響還比較小；若改制過程較長（按有關規定評估報告有效期為一年），且企業在改制期間的損益較大，則對改制后企業的影響就比較大。由于企業在改制期間的性質未變，這時所產生的損益仍屬國有，按誰所有誰受益的原則，應相應調整資產評估報告中反映的凈資產。根據多數改制企業效益較差的實際情況，筆者認為，盈利企業以評估日為界，以后所產生的損益由改制后企業承接；而對虧損企業，則可對其核定一個虧數額，以增強經營者的責任心。
（二）非法人企業部分改制。由于它是一級法人企業的組成部分，故改制期間的損益當屬一級法人所有。但為加強改制期間的經營責任制，可對這一期間實行較徹底的短期承包制，盈虧全額兌現。
四、企業改制中的呆帳、不良存貨及虛資產的財務
（一）呆帳。呆帳應經有權部門批準，按規定可在企業凈資產中剝離，但應帳銷案存。獨立法人改制的，應將呆帳的收帳權轉交上一級授權的控股公司；非法人企業改制的，應將其收帳權轉交至一級法人企業總部。原企業應協助做好催討工作。
（二）不良存貨。不良存貨主要包括存貨的跌價、短缺、過期、霉變、損壞等。在處理這些存貨時，除了考慮帳面價值外，還必須同時考慮其進項稅。但在改制中，很多企業未考慮此因素。按國稅部門的有關規定，存貨核銷部分應作進項稅轉出處理。稅務部門不會因企業改制而不追溯原企業應轉出的進項稅。當改制企業在辦理新企業的稅務登記時，稅務部門必定要求其退出已核銷存貨的進項稅。這種由改制后企業承擔改制前企業的這部分損失顯然是不合理的。
（三）虛資產。對于以待攤費用、遞延資產形式出現的虛資產人們已經引起足夠的注意，而對于以應付工資、應付福利費透支等形式出現的虛資產人們卻重視不夠。這主要有兩個原因：一是出于避稅。超過計稅工資或工效掛鉤基數部分的工資總額和多計提福利費的部分必須作綱稅調整繳納所得稅；二是為了體現業績。現有國企的考核體系仍然把帳面利潤作為主要考核指標之一，經營者為體現業績而虛列資產使利潤不實。解決的辦法一是通過嚴格審計及時糾正；二是改變國有企業考核辦法；三是加強會計人員的工作責任
五、企業溢價或折價出售的財務處理
（一）溢價出售。改制企業的溢價出售分為協議溢價和產權交易所競拍溢價，后者為規范操作。在交易行為發生后，若改制企業延續，則被出售企業可根據其凈資產與出售價的差額計入無形資產-商譽，由改制后的企業在經營的一定期限內攤銷。購買的企業則按規定進行財務處理。
（二）折價出售。現在多數企業存量資產置換時未通過公開競價，而是由少數經營者和部分職工購買。由于要求改制企業盡量多的接收原企業職工，所以不管在資產剝離還是資產出售以及稅收等方面都給予一定的優惠政策。如企業凈資產可按規定以9至6折的價格一次性購買。對于出資額低于企業將資產的部分由于目前財務制度規定不能以負商譽反映，筆者設想通過兩種辦法處置：（1）以全價（出售價）驗資注冊，即以原企業評估確認剝離后的凈資產進行驗資注冊計入實收資本，并按股東實際出資比例所享受的實物資產計入實收資本明細帳；（2）以折價（實際成交價）驗資注冊，并按各股東的實際出資額計入實收資本明細帳，原企業凈資產與出售價的差額計入資本公積（有的國家以負商譽反映）。
六、企業改制必須重視無形資產
改制企業的無形資產主要涉及商譽、土地使用權、公管房屋使用權、企業名稱及專利等。但在現實改制中，人們很少全面考慮上述無形資產的價值，通常只考慮原企業上交的管理費、利潤等部分，且常采用倒算帳的辦法，即將原來的管理費、利潤等既得利益作為無形資產的租賃費。這不管在理論上還是實踐上都存在問題。理論上，無形資產真實價值未評估，僅憑原既得利益作為將來無形資產的租金缺乏合理性；實踐中，商譽、專利、土地使用權、公管房屋使用權等權屬（所有權和使用權）轉讓很難操作。如商譽，它是依附于企業不能獨立存在的。而經過改制后的原企業已不復存在，但要保持商譽所有權仍屬國有，勢必要將商譽的所有權轉移至原企業的上一級資產管理部門。這就引申出一系列問題：無形資產能否不通過交易而使其所有權讓渡？讓渡后的無形資產（指商譽）的所有權與使用權能否分離？有關部門如工商、房管等部門在辦理有關權證時又將如何操作？這些都有待研究。
